Ein Beitrag von Jan Dwornig LL.M. OblOSB, Fachanwalt für Transport- und Wirtschaftsrecht
LC Corp B.V. ./. Polen
Mit Urteil vom 28. März 2025 verpflichtet der Gerechtshof Amsterdam erstmals einen EU-Investor zur Beendigung eines laufenden Schiedsverfahrens gegen einen anderen Mitgliedstaat – unter Androhung eines Zwangsgelds von bis zu 10 Millionen Euro. Der Fall markiert einen wichtigen Schritt zur praktischen Durchsetzung des Achmea-Urteils des Europäischen Gerichtshofs.
1. Hintergrund: Investition in den polnischen Finanzsektor
Die niederländische LC Corp B.V. ist ein Investitionsvehikel des polnischen Unternehmers Leszek Czarnecki, der über die Getin-Gruppe Beteiligungen an mehreren Finanzunternehmen in Polen hielt. Im Zusammenhang mit aufsichtsrechtlichen Maßnahmen der polnischen Finanzaufsicht gegen diese Institute sah sich LC Corp in ihren Rechten als ausländischer Investor verletzt.
Die Maßnahmen – darunter die Entziehung von Banklizenzen und Eingriffe in die Geschäftsführung – wertete LC Corp als rechtswidrig, diskriminierend und wirtschaftlich enteignend. Gestützt auf das bilaterale Investitionsschutzabkommen (BIT) zwischen den Niederlanden und Polen von 1992 leitete die Gesellschaft am 2. Dezember 2020 ein Schiedsverfahren gegen Polen ein.
2. Streitpunkt: Gültigkeit der Schiedsklausel nach „Achmea“
Das NL-PL-BIT enthielt eine klassische Investor-Staat-Schiedsklausel (Art. 8), die Investoren das Recht gab, Streitigkeiten mit dem Gaststaat einem ad-hoc-Schiedsgericht nach den UNCITRAL-Regeln zu unterbreiten. Polen kündigte das Abkommen 2018 infolge des EuGH-Urteils Achmea (C-284/16), das sämtliche Schiedsklauseln in bilateralen Investitionsabkommen zwischen EU-Mitgliedstaaten für unionsrechtswidrig erklärte.
Trotz der Kündigung enthielt das Abkommen eine 15-jährige Sunset-Klausel – deren Gültigkeit jedoch durch das 2020 von 23 EU-Staaten unterzeichnete „Termination Agreement“ infrage stand. Dieses Abkommen beendete nicht nur die BITs selbst, sondern erklärte auch Sunset-Klauseln für wirkungslos. Für die Niederlande trat es am 31. März 2021, für Polen am 4. April 2021 in Kraft.
3. Das Schiedsverfahren: UNCITRAL-Regeln mit Sitz in London
LC Corp leitete das Schiedsverfahren nach UNCITRAL-Regeln mit Sitz in London ein. Das Verfahren wurde administrativ vom Ständigen Schiedshof (PCA) unterstützt. Der Sitz außerhalb der EU war bewusst gewählt: LC Corp versuchte so, die unmittelbare Bindung an die Rechtsprechung des EuGH zu umgehen.
Polen wies die Zuständigkeit des Tribunals zurück und berief sich auf die Unwirksamkeit der Schiedsklausel. Das Schiedsverfahren befindet sich Stand Mai 2025 noch im Stadium der Zuständigkeitsprüfung – ein Schiedsspruch wurde bislang nicht erlassen.
4. Das Verfahren vor den niederländischen Gerichten
4.1 Erste Instanz: Amsterdam lehnt einstweilige Verfügung ab
Polen beantragte in den Niederlanden, LC Corp zur Beendigung des Schiedsverfahrens zu verpflichten – verbunden mit der Androhung eines täglichen Zwangsgelds in Höhe von 1 Mio. €. Das Bezirksgericht Amsterdam (Rechtbank Amsterdam) wies den Antrag im März 2023 ab. Zwar bejahte es die Unwirksamkeit der Schiedsklausel nach EU-Recht, sah jedoch keinen dringlichen Unterlassungsanspruch. Zudem stellte das Gericht auf den ausländischen Schiedsort ab: Die Entscheidung über die Zuständigkeit stehe primär dem Schiedsgericht und – bei etwaiger Vollstreckung – dem englischen Justizsystem zu.
Das Urteil zeigte, wie schwer es nationalen Gerichten zunächst fiel, unionsrechtliche Vorgaben in konkreten Fällen gegen Investoren durchzusetzen.
4.2 Berufung: Der Gerechtshof setzt EU-Recht durch
In der Berufung urteilte der Gerechtshof Amsterdam am 28. März 2025 anders. Das Urteil (ECLI:NL:GHAMS:2025:1065) stellt einen juristischen Durchbruch dar. Es bejaht nicht nur die Unwirksamkeit der Schiedsklausel und der Sunset-Klausel, sondern verpflichtet LC Corp ausdrücklich, das Schiedsverfahren zu beenden. Die maßgeblichen Argumente:
- Bindung an das Unionsrecht: Auch bei einem Schiedsort außerhalb der EU (hier: London) bleibt ein Schiedsverfahren zwischen zwei EU-Staatsangehörigen rechtswidrig, wenn es auf einem intra-EU-BIT beruht.
- Unionstreuepflicht nach Art. 4 Abs. 3 EUV: Nationale Gerichte müssen alles tun, um die Wirksamkeit des EU-Rechts zu sichern – auch gegen private Investoren.
- Rechtsmissbrauch: Die Fortsetzung eines Schiedsverfahrens trotz der klaren Vorgaben des EuGH stellt eine rechtswidrige Handlung dar, die nationale Gerichte sanktionieren dürfen.
Der Gerechtshof verpflichtete LC Corp, mit Polen einen gemeinsamen Antrag auf Beendigung des Schiedsverfahrens zu stellen und keine weiteren Schritte im Verfahren zu unternehmen. Zur Absicherung wurde ein Zwangsgeld von 100.000 € pro Tag bis zu einem Maximalbetrag von 10 Mio. € verhängt.
5. Bedeutung für Schiedsverfahren in der EU
Dieses Urteil hat über den Einzelfall hinaus erhebliche Bedeutung:
- Rechtsdurchsetzung: Der Fall zeigt erstmals, dass nationale Gerichte nicht nur passive Vollstreckungskontrolle ausüben, sondern aktiv auf Investoren einwirken können, ein Achmea-widriges Verfahren abzubrechen.
- Sitzwahl schützt nicht mehr: Selbst der Rückgriff auf Schiedssitze außerhalb der EU schützt Investoren nicht vor unionsrechtlichen Sanktionen.
- Folgen für Strategieberatung: Rechtsberater müssen künftig eindringlicher auf die Risiken solcher Verfahren hinweisen – insbesondere auf mögliche nationale Gerichtsurteile, Zwangsgelder und Reputationsschäden.
- Spannungsverhältnis mit internationalem Schiedsrecht: Die Entscheidung verschärft den Konflikt zwischen dem internationalen Investitionsschutzsystem und dem Vorrang des Unionsrechts.
6. Fazit: Das Achmea-Urteil wird rechtlich wirksam
Das Urteil des Gerechtshofs Amsterdam markiert eine neue Qualität in der Umsetzung des Achmea-Urteils. Intra-EU-Schiedsklauseln sind nicht nur unionsrechtlich unzulässig, sondern ihre Durchsetzung kann auch auf nationaler Ebene effektiv verhindert werden. Die Botschaft an EU-Investoren ist eindeutig: Wer sich innerhalb der EU auf Schiedsgerichte gegen Mitgliedstaaten beruft, handelt auf eigenes Risiko – und riskiert empfindliche Sanktionen.
Quellen: