Taiwanese Pharmaunternehmen fordert Aufhebung von ICC-Schiedsspruch in Frankfurt

Der Streit um BESREMi®

Der anhaltende Rechtsstreit zwischen dem taiwanesischen Pharmaunternehmen PharmaEssentia Corp und dem österreichischen Spezialisten für seltene Krankheiten AOP Health um das Blutkrebsmedikament BESREMi® hat eine neue Wendung genommen. Nach einem erneuten ICC-Schiedsspruch zugunsten von AOP Health kündigt PharmaEssentia an, die deutschen Gerichte anzurufen, um den Schiedsspruch teilweise aufheben zu lassen. Dieser Fall zeigt exemplarisch die Komplexität internationaler Pharmastreitigkeiten und deren weitreichende Auswirkungen auf Patienten und die Arzneimittelentwicklung.

Die Entstehung einer komplexen Partnerschaft

Der Ursprung dieses milliardenschweren Rechtsstreits liegt in einer Lizenzvereinbarung aus dem Jahr 2009, die zwischen PharmaEssentia und AOP Orphan Pharmaceuticals (heute AOP Health) geschlossen wurde. Die Vereinbarung betraf Ropeginterferon alfa-2b, eine Substanz, die AOP Health durch ein umfassendes klinisches Studienprogramm zu einer innovativen Behandlung namens BESREMi® für seltene Blutkrebsarten, insbesondere Polyzythämie Vera, entwickelt hat.

AOP Health erwarb damals die Rechte für die Entwicklung und Vermarktung von BESREMi® in den europäischen, GUS- und nahöstlichen Märkten von PharmaEssentia. Die Aufgabenverteilung sah vor, dass PharmaEssentia für die Produktion des Wirkstoffs verantwortlich war, während AOP die Weiterentwicklung des Arzneimittels, die Durchführung klinischer Studien und die Zulassung in Europa übernahm.

BESREMi® hat sich als das am besten in klinischen Studien untersuchte Interferon in dieser Indikation etabliert, wie in den wichtigsten einschlägigen Leitlinien dokumentiert ist. Im sechsten Jahr nach der Zulassung durch die Europäische Arzneimittelagentur (EMA) hat AOP Health BESREMi® erfolgreich schätzungsweise 9.000 Patienten in seinem Lizenzgebiet zur Verfügung gestellt.

Der Beginn der Streitigkeiten und erste Schiedsverfahren

Die Beziehung zwischen den beiden Unternehmen begann sich ab 2017 zu verschlechtern, als PharmaEssentia wiederholt versuchte, die Vereinbarung mit AOP Health über BESREMi® zu kündigen. Ein zentraler Streitpunkt war die Frage, ob AOP seinen Informationspflichten gegenüber PharmaEssentia nachgekommen war, da PharmaEssentia das Recht hatte, bestimmte Informationen von AOP für die Vermarktung des Medikaments außerhalb des an AOP lizenzierten Gebiets anzufordern.

Als Reaktion auf die Kündigungsversuche von PharmaEssentia initiierte AOP im März 2018 ein ICC-Schiedsverfahren in Frankfurt. Nach zweieinhalb Jahren intensiver Schiedsverfahren, die umfangreiche schriftliche Stellungnahmen, ausführliche Zeugen- und Sachverständigenaussagen, eine umfassende Dokumentenproduktionsphase und eine ganze Woche Anhörungen im Dezember 2019 und Februar 2020 umfassten, entschied das ICC-Schiedsgericht im Oktober 2020 zugunsten von AOP.

Das Schiedsgericht stellte fest, dass PharmaEssentias vermeintliche Kündigung der Vereinbarung mit AOP ungültig war und sprach AOP Schadenersatz, Kosten und Zinsen in einer Gesamthöhe von über 142 Millionen Euro zu, während alle Gegenforderungen von PharmaEssentia abgewiesen wurden. Das Tribunal fand insbesondere, dass PharmaEssentia vorsätzlich seine Kooperations- und Lieferverpflichtungen verletzt hatte, und entschied aufgrund der Vorsätzlichkeit, dass die vertragliche Haftungsobergrenze auf vorherige Lizenzzahlungen (etwa 2 Millionen Euro) nicht anwendbar war.

Deutsche Gerichtsverfahren und teilweise Aufhebung

PharmaEssentia akzeptierte den Schiedsspruch nicht und beantragte im Dezember 2020 beim Oberlandesgericht Frankfurt die Aufhebung des Schiedsspruchs mit der Begründung, der Schiedsspruch verletze die öffentliche Ordnung und PharmaEssentias Recht auf rechtliches Gehör. Das Oberlandesgericht Frankfurt, ein deutsches Gericht mit großer Erfahrung im Umgang mit derartigen Verfahren, beraumte innerhalb von weniger als zwei Monaten nach PharmaEssentias Antrag eine Anhörung an.

Im März 2021 wies das Oberlandesgericht Frankfurt PharmaEssentias Aufhebungsantrag ab und bestätigte, dass beide Parteien ausreichend Gelegenheit hatten, gehört zu werden, dass alle vor dem Schiedsgericht vorgelegten Beweise ordnungsgemäß berücksichtigt wurden und dass die öffentliche Ordnung vollständig respektiert wurde. Damit wurde der im Oktober 2020 vom ICC-Schiedsgericht erlassene Schiedsspruch vom Oberlandesgericht Frankfurt für vollstreckbar erklärt.

PharmaEssentia legte jedoch Berufung beim Bundesgerichtshof (BGH) ein. In einer am 18. Februar 2022 veröffentlichten Entscheidung hob der BGH den 142-Millionen-Euro-ICC-Schiedsspruch teilweise auf, weil das Recht der Beklagten auf rechtliches Gehör verletzt wurde. Der BGH bestätigte die Entscheidung des OLG Frankfurt, die Punkte 1 und 4 des Schiedsspruchs nicht aufzuheben, hob jedoch die Punkte 2 und 3 des Schiedsspruchs auf, durch die das ICC-Schiedsgericht PharmaEssentia zur Zahlung von Schadenersatz und Kosten an AOP verurteilt hatte.

Der BGH stützte die teilweise Aufhebung des Schiedsspruchs auf die Feststellung, dass das ICC-Schiedsgericht PharmaEssentias Recht auf rechtliches Gehör in zwei Fällen verletzt hatte: Erstens hatte das ICC-Schiedsgericht versäumt, für einen wichtigen Aspekt seiner Entscheidung Gründe anzugeben, und zweitens hatte es die Schadenersatzhöhe auf der Grundlage von Informationen bestimmt, die PharmaEssentia nicht zur Verfügung gestellt worden waren.

Das neue ICC-Verfahren von 2025

Trotz der teilweisen Aufhebung des ursprünglichen Schiedsspruchs durch den BGH setzten die Parteien ihre rechtlichen Auseinandersetzungen fort. Im Februar 2025 erließ ein ICC-Schiedsgericht unter der Schirmherrschaft der Internationalen Handelskammer einen teilweisen endgültigen Schiedsspruch in einer Streitigkeit zwischen PharmaEssentia und AOP Health zugunsten von AOP Health. Im Mittelpunkt des Verfahrens standen gegenseitige Schadensersatzansprüche, die sich aus dem anhaltenden Streit über die Lizenzvereinbarung zwischen den Parteien ergaben.

Dr. Rudolf Widmann, einer der beiden Gründer von AOP Health, erklärte zu dieser Entscheidung: „Wir freuen uns, dass das ICC-Schiedsgericht wieder zu unseren Gunsten entschieden hat. Wir glauben jedoch weiterhin, dass ein für die Patienten am meisten vorteilhaftes Ergebnis nur durch eine gemeinsame Lösung erreicht werden kann, um nicht nur die Vergangenheit, sondern auch zukünftige Herausforderungen in unserer Zusammenarbeit zu überwinden“.

Die medizinische und kommerzielle Bedeutung von BESREMi®

BESREMi® (Ropeginterferon alfa-2b) ist das erste Interferon, das für Polyzythämie Vera zugelassen wurde, eine myeloproliferative Neoplasie (MPN), die in der Europäischen Union als Monotherapie bei Erwachsenen zur Behandlung von Polyzythämie Vera ohne symptomatisch vergrößerte Milz indiziert ist. Seine Gesamtsicherheit und -wirksamkeit wurden in mehreren klinischen Studien nachgewiesen.

BESREMi® ist ein langwirksames, monopegyliertes Prolin-Interferon (ATC L03AB15), das zunächst alle zwei Wochen oder nach Stabilisierung der Blutwerte bis zu alle vier Wochen verabreicht wird. BESREMi® ist für die subkutane Selbstverabreichung mit einem vorgefüllten Pen konzipiert. Die innovative Natur dieses Medikaments und seine Bedeutung für die Behandlung seltener Blutkrebserkrankungen machen den anhaltenden Rechtsstreit besonders bedeutsam für betroffene Patienten.

Internationale Anerkennung und Auszeichnungen

Die Qualität und Innovation der Arbeit von AOP Health in der Entwicklung von Antikörper-Wirkstoff-Konjugat (ADC)-Therapeutika wurde kürzlich international anerkannt. Im März 2025 wurde OBI Pharma, ein anderes taiwanesisches Unternehmen, bei dem ADC Asia Congress 2025 in Singapur mit dem Preis „vielversprechendster ADC-Kandidat für klinische Studien in Taiwan“ ausgezeichne. Diese Entwicklung zeigt die wachsende Bedeutung der asiatisch-pazifischen Region in der pharmazeutischen Innovation und unterstreicht die strategische Wichtigkeit der Märkte, um die sich PharmaEssentia und AOP Health streiten.

Rechtliche Implikationen und Präzedenzwirkung

Der Fall PharmaEssentia gegen AOP Health hat auch wichtige rechtliche Implikationen für die internationale Schiedsgerichtsbarkeit. Der BGH bestätigte in seiner Entscheidung von 2022 seinen schiedsgerichtsfreundlichen Ansatz zur Überprüfung von Schiedssprüchen. Das Gericht stellte fest, dass nach deutschem Recht Schiedsgerichte nur eine kurze Zusammenfassung der wesentlichen Überlegungen, die ihren Entscheidungen zugrunde liegen, vorlegen müssen. Sie müssen sich mit den zentralen Streitpunkten des Falls sowie den wichtigsten Verteidigungsmitteln der Parteien befassen, aber nicht jeden Punkt der Parteienvorträge behandeln.

Der BGH erklärte ausdrücklich, dass es fernliegend wäre, von Schiedsgerichten zu verlangen, ihre Feststellungen und Überzeugungen so detailliert zu begründen, wie es für deutsche staatliche Gerichte erforderlich ist. Diese Rechtsprechung hat wichtige Auswirkungen auf zukünftige internationale Schiedsverfahren, da sie die Balance zwischen der Autonomie der Schiedsgerichte und den Verfahrensrechten der Parteien definiert.

Auswirkungen auf die Pharmaindustrie

Dieser Fall zeigt die typischen Herausforderungen auf, denen Pharmaunternehmen bei internationalen Lizenzvereinbarungen gegenüberstehen. Die Entwicklung von Arzneimitteln für seltene Krankheiten erfordert erhebliche Investitionen in Forschung und Entwicklung, klinische Studien und regulatorische Zulassungen. Wenn Partnerschaften scheitern oder in Rechtsstreitigkeiten münden, können die resultierenden Unsicherheiten nicht nur die beteiligten Unternehmen belasten, sondern auch den Zugang der Patienten zu innovativen Behandlungen verzögern.

Die Fresenius-Gruppe, ein anderer wichtiger Akteur in der pharmazeutischen Industrie, hat in ihrem Geschäftsbericht 2023 die strukturellen Wachstumschancen in der Gesundheitsbranche hervorgehoben, während sie gleichzeitig die Herausforderung betont, Ressourcen effizienter einzusetzen. Diese Herausforderungen werden durch langwierige Rechtsstreitigkeiten wie den zwischen PharmaEssentia und AOP Health noch verstärkt.

Zukunftsausblick und mögliche Entwicklungen

Mit der Ankündigung von PharmaEssentia, erneut die deutschen Gerichte anzurufen, um den jüngsten ICC-Schiedsspruch teilweise aufheben zu lassen, scheint der Rechtsstreit weit davon entfernt zu sein, eine endgültige Lösung zu finden. Der Fall verdeutlicht die Komplexität internationaler Pharmastreitigkeiten, bei denen nicht nur erhebliche finanzielle Interessen, sondern auch der Zugang der Patienten zu lebensrettenden Medikamenten auf dem Spiel stehen.

Die anhaltende Rechtsunsicherheit könnte weitere Auswirkungen auf die Entwicklung und Vermarktung von BESREMi® haben. Während AOP Health weiterhin Patienten in seinem Lizenzgebiet versorgt, bleiben Fragen über die langfristige Stabilität der Partnerschaft und die Auswirkungen auf zukünftige Investitionen in die Arzneimittelentwicklung bestehen.

Fazit

Der Rechtsstreit zwischen PharmaEssentia und AOP Health um BESREMi® ist mehr als nur eine kommerzielle Auseinandersetzung zwischen zwei Pharmaunternehmen. Er berührt fundamentale Fragen der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit, der pharmazeutischen Innovation und letztendlich des Patientenzugangs zu innovativen Behandlungen für seltene Krankheiten. Die weiteren Entwicklungen in diesem Fall werden nicht nur für die direkt beteiligten Parteien von Bedeutung sein, sondern könnten auch wichtige Präzedenzfälle für zukünftige internationale Pharmastreitigkeiten schaffen. Die Komplexität und Dauer dieses Rechtsstreits unterstreichen die Notwendigkeit robuster vertraglicher Rahmenbedingungen und effektiver Streitbeilegungsmechanismen in der globalen Pharmaindustrie.

ICC-Schiedsspruch Licensor Oy (Finland) v. Licensee Pty. (Australia) aus dem Jahr 1984.

ICC-Schiedsspruch: Lizenzvereinbarung zwischen finnischem Lizenzgeber und australischem Lizenznehmer – Analyse von Schiedsklauselumfang und Verjährungsrecht

Der Blogbeitrag handelt über das Verfahren Licensor Oy ./. Licensee Pay. einen bedeutsamen ICC-Schiedsspruch aus dem Jahr 1984, der wichtige Fragen zur Reichweite von Schiedsklauseln in internationalen Lizenzverträgen und zur Anwendung nationaler Verjährungsvorschriften in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit aufwirft.

Sachverhalt und Vertragsgrundlage

Der Sachverhalt betraf eine bereits länger zurückliegende Lizenzvereinbarung von 1965. Vereinbart hatten die australische Gesellschaft mit der finnischen die Herstellung bestimmter Produkte, der Vertrag war zunächst befristet bis zum 31. Dezember 1968. Aber der vertrag sah eine automatische Verlängerung vor, sofern nicht eine Partei sechs Monate vorher kündigt. Die Streitbeilegungsklausel verwies auf die „International Chamber of Commerce (London)“, wobei beide Parteien sich verpflichteten, diese Entscheidung zu akzeptieren.

Die letzten Lizenzgebühren zahlte die Lizenznehmerin im Februar 1970 für den Zeitraum bis zum 30. Juni 1969. In den folgenden Jahren mahnte die Lizenzgeberin mehrfach an, dreimal im Jahr 1970 und eines 1971. Im Dezember 1976 kündigte die Lizenzgeberin schließlich die Lizenzvereinbarung. Erst im August 1982, also mehr als sechs Jahre später, stellte die Lizenzgeberin einen schriftlichen Antrag auf Schiedsgerichtsverfahren bei der ICC.

Streitpunkte und Rechtsbegehren der Parteien

Die Lizenzgeberin verfolgte in dem Schiedsverfahren mehrere Ansprüche gegen die australische Lizenznehmerin. Zum einen forderte sie eine Abrechnung über die Anzahl der unter Verwendung ihres Designs hergestellten Produkte sowie die Zahlung der daraus resultierenden Lizenzgebühren. Darüber hinaus verlangte sie eine Abrechnung über Produkte, die nach Beendigung der Lizenzvereinbarung hergestellt wurden, sowie einstweilige Verfügungen zur Unterbindung weiterer Herstellung und Schadensersatz für nach Vertragsende verkaufte Produkte.

Die australische Lizenznehmerin bestritt die Zuständigkeit der ICC mit mehreren Argumenten.Erstens argumentierte sie, dass die Schiedsklausel in der Vereinbarung die von der Lizenzgeberin aufgeworfenen Streitpunkte nicht erfasse. Zweitens wendete sie ein, dass – falls die ICC überhaupt zuständig sei – die Ansprüche bezüglich der Zeit vor Vertragsbeendigung bereits verjährt seien. Um Kosten zu sparen, entschied der Schiedsrichter, diese Einwände der Lizenznehmerin als Vorfragen zu behandeln.

Schiedsrichterliche Entscheidung zum Anwendungsbereich der Schiedsklausel

In seiner Analyse der Schiedsklausel stellte der Schiedsrichter fest, dass die zu schiedenden Angelegenheiten unter der Lizenzvereinbarung „mögliche Meinungsverschiedenheiten zwischen den Parteien“ („possible disagreements„) umfassten. Er charakterisierte diese Formulierung als ungewöhnlich und weit gefasst.

Der Schiedsrichter unterteilte die Ansprüche der Lizenzgeberin in zwei Kategorien:

Ansprüche auf Lizenzgebühren, die vor Vertragsbeendigung entstanden waren
Ansprüche auf Schadensersatz
Einstweilige Verfügungen für die Zeit nach Vertragsbeendigung.

Während er die erstgenannten Ansprüche eindeutig als vom Schiedsverfahren erfasst ansah – auch wenn sie erst nach Vertragsbeendigung geltend gemacht wurden – beurteilte er die zweitgenannten Ansprüche anders.
Die Ansprüche für die Zeit nach Vertragsbeendigung qualifizierte der Schiedsrichter als „passing-off„-Ansprüche oder anderweitig auf geistigen Eigentumsrechten beruhende Forderungen.Diese könnten nur nach Beendigung der Lizenzvereinbarung entstehen und bezögen sich nicht auf Handlungen oder Unterlassungen unter dem Vertrag. Der Schiedsrichter bezweifelte bereits grundsätzlich, ob der Ausdruck „mögliche Meinungsverschiedenheiten“ deliktische Ansprüche erfassen könnte, selbst wenn eine ausreichend enge Verbindung zwischen dem Anspruch und einer Streitigkeit aus dem die Schiedsklausel enthaltenden Vertrag bestünde. Er kam zu dem eindeutigen Schluss, dass die Formulierung jedenfalls keine deliktischen Ansprüche erfassen könne, die erst nach Vertragsbeendigung entstünden.

Verjährungsrechtliche Problematik und Anwendung englischen Rechts

Bezüglich der Verjährungseinrede stellte der Schiedsrichter zunächst fest, dass die Anwendbarkeit des englischen Limitation Act nicht von Amts wegen zu prüfen sei, sondern von der beklagten Partei geltend gemacht werden müsse. Da die Lizenznehmerin sich auf die Verjährungsvorschriften berief, musste der Schiedsrichter diese Einrede prüfen.

Die Lizenzgeberin argumentierte, dass die Lizenznehmerin sich nicht auf Verjährung berufen könne, da finnisches Recht das anwendbare Recht sei und dieses keine Verjährungsvorschriften kenne. Der Schiedsrichter wies dieses Argument jedoch zurück und begrundete seine Entscheidung mit grundlegenden Prinzipien des internationalen Schiedsrechts.

Da das Schiedsverfahren in London stattfand, sei englisches Recht die lex fori. Bei Verjährungsfragen müssten die Vorschriften der lex fori berücksichtigt werden. Der Schiedsrichter verwies auf die etablierte Rechtsprechung und zitierte British Linen Co. v Drummond als Präzedenzfall. Der Limitation Act 1980 finde auf englische Schiedsverfahren Anwendung, auch wenn das materielle Vertragsrecht – hier finnisches Recht – keine entsprechenden Verjährungsvorschriften kenne.

Für vertragliche Ansprüche und Abrechnungsansprüche gelte nach Sections 5 und 23 des Limitation Act 1980 eine sechsjährige Verjährungsfrist ab Entstehung des Anspruchs. Das Schiedsverfahren müsse daher innerhalb von sechs Jahren nach Entstehung des Anspruchs eingeleitet werden. Nach Section 34 des Limitation Act 1980 gelte ein Schiedsverfahren als eingeleitet, wenn eine entsprechende Miteilung an die Gegenseite erfolgt sei. Der Schiedsrichter stellte fest, dass zwar streng genommen keine solche Mitteilung erfolgt sei, aber die Parteien ein ICC-Schiedsverfahren vereinbart hätten, weshalb die ICC-Schiedsgerichtsordnung die gesetzlichen Vorschriften überlagere. Nach Artikel 3(1) der ICC-Regeln gelte das Datum des Eingangs des Schiedsantrags als Beginn des Schiedsverfahrens.

Zeitliche Einordnung und Verjährungsbeurteilung

Der Schiedsantrag war auf den 24. August 1982 datiert, weshalb der Schiedsrichter annahm, dass er bis zum 31. August 1982 bei der ICC eingegangen war. Entscheidend war somit, ob die Ansprüche der Lizenzgeberin vor dem 31. August 1976 entstanden waren.

Der Schiedsrichter stellte fest, dass alle Ansprüche auf Lizenzgebühren, die vor Juli 1976 fällig geworden waren, verjährt seien. Bezüglich möglicher Ansprüche für den Zeitraum ab 1. Juli 1976 bis zur Vertragsbeendigung führte der Schiedsrichter eine detaillierte Analyse der Vertragslaufzeit durch. Er kam zu dem Ergebnis, dass die Lizenzvereinbarung automatisch um weitere zwei Jahre verlängert worden war, aber nichts darauf hindeutete, dass eine weitere Verlängerung über den 31. Dezember 1970 hinaus vorgesehen war. Folglich endete die Vereinbarung am 31. Dezember 1970.

Da alle Ansprüche der Lizenzgeberin auf Lizenzgebühren oder sonstige Leistungen unter der Lizenzvereinbarung somit bereits lange vor Einleitung des Schiedsverfahrens verjährt waren, wies der Schiedsrichter die Klage vollständig ab.

Rechtspolitische Überlegungen und Kritik

Der Kommentator Sigvard Jarvin hebt die weitreichenden Konsequenzen hervor, die die Wahl des Schiedsorts haben kann. Während üblicherweise vor allem an die Regelungen für die Durchführung des Verfahrens, das Zusammenspiel zwischen Gerichten und Schiedsrichtern sowie die Möglichkeit einstweiliger Maßnahmen gedacht werde, könne die Wahl des Schiedsorts auch den materiellen Ausgang des Falls beeinflussen.

Jarvin mahnt zur Vorsicht bei der gleichzeitigen Bestimmung des anwendbaren Rechts und des Schiedsorts. Parteien sollten prüfen, ob diese beiden Wahlentscheidungen miteinander vereinbar seien. Für eine Partei aus einem kontinentaleuropäischen Rechtssystem sei es wahrscheinlich überraschend zu erfahren, dass Verjährung eine verfahrensrechtliche und nicht materiellrechtliche Frage sei, und umgekehrt für eine Partei mit Common Law-Hintergrund.

Die Wahl Londons als Schiedsort erfolgte in diesem Fall durch die Parteien selbst. Die Lizenzgeberin hatte vermutlich einen guten Anspruch auf aufgelaufene Zahlungen nach dem vertragsrechtlich vereinbarten Recht. Durch die Vereinbarung Londons als Schiedsort vor Entstehung einer Streitigkeit hätten die Parteien vermutlich berücksichtigt, dass der Limitation Act schließlich Anwendung finden würde.

Institutionelle Herausforderungen bei der Schiedsortbestimmung

Jarvin wirft die problematische Frage auf, was geschieht, wenn der Schiedsort nicht von den Parteien vereinbart wurde. In solchen Fällen würde das ICC Court den Schiedsort gemäß Artikel 12 festlegen. Wenn ein Fall dem ICC Court vorgelegt wird, könne es evident sein oder auch nicht, dass der Erfolg des Anspruchs einer Partei von der Verjährungsfrage abhängt, und das Gericht könne bei der Festlegung des Schiedsorts Kenntnis hiervon haben oder auch nicht. Es sei eine schwere Aufgabe für eine Institution (oder für einen Schiedsrichter unter Ad-hoc-Regeln), den Sitz zu bestimmen, wenn diese Wahl über den Ausgang des Falls entscheiden könnte.

Rechtspolitische Reformüberlegungen

Der Fall wirft nach Jarvins Ansicht die interessante rechtspolitische Frage auf, ob in einem internationalen Schiedsverfahren der Schiedsrichter verpflichtet ist oder sein sollte, die lex fori zur Qualifikation einer Verjährungsfrage in einer Streitigkeit anzuwenden, in der die Parteien eine lex causae vereinbart haben. Wenn der Schiedsrichter die Regeln der lex fori anwendet, könne seine Qualifikation zu einer Entscheidung führen, die im Widerspruch zu den Bestimmungen einer lex causae steht, die eine längere Verjährungsfrist als die lex fori oder gar keine Verjährungsfrist enthalten könnte.

Jarvin stellt die Frage, ob die Anwendung der lex fori nicht darauf beschränkt werden sollte, die Existenz der Parteiautonomie zur Vereinbarung einer lex causae zu bestätigen, und der Schiedsrichter nur die lex causae anwenden sollte, außer bei Vorschriften der lex fori, die eindeutig von öffentlich-rechtlichem Charakter sind. Die Anwendung von Regeln der lex fori, die unvereinbar mit der lex causae sind, ware allgemein gesprochen in einer internationalen Streitigkeit weniger wünschenswert, insbesondere in einem Fall, in dem beide Parteien Ausländer sind.Durch die Begrenzung der Anwendung der lex fori auf Vorschriften zwingenden Charakters würde die Bedeutung der Wahl des Orts einer internationalen Handelsschiedsgerichtsbarkeit reduziert.

Schlussfolgerungen

Dieser ICC-Schiedsspruch illustriert eindrücklich die komplexen Rechtsfragen, die in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit auftreten können, wenn verschiedene Rechtsordnungen aufeinandertreffen. Die Entscheidung zeigt sowohl die Bedeutung einer präzisen Formulierung von Schiedsklauseln als auch die weitreichenden Konsequenzen der Wahl des Schiedsorts auf. Die vom Kommentator aufgeworfenen rechtspolitischen Fragen zur angemessenen Balance zwischen lex fori und lex causae bleiben auch heute relevant und verdienen weitere wissenschaftliche Aufmerksamkeit. Für die Praxis unterstreicht der Fall die Notwendigkeit, bei der Vertragsgestaltung die Wechselwirkungen zwischen anwendbarem Recht und Schiedsort sorgfältig zu durchdenken.

Dieser Beitrag basiert auf der Berichterstattung und dem Kommentar von Sigvard Jarvin, General Counsel of the ICC Court of Arbitration, zu dem ICC-Schiedsspruch Licensor Oy (Finland) v. Licensee Pty. (Australia) aus dem Jahr 1984.

Maritime Schiedsverfahren: Panamax International Shipping Company Ltd ./. AAT Global Ltd

Schiedsverfahren im Streit um Demurrage

Am 04. März 2024 erging ein Schiedsspruch in dem maritimen ad hoc-Verfahren zwischen Panamax International Shipping Company Ltd. und AAT Global Ltd. Im Kern ging es um Demurrage-Kosten. Der Fall zeigt beispielhaft die Konsequenzen auf, wenn sich eine Partei vollständig verweigert, an einem Schiedsverfahren mitzuwirken.

Sachverhalt und Vertragsgrundlage

Der Streitfall entwickelte sich aus einem Tankschiff-Chartervertrag auf Basis eines geänderten ASBATANKVOY-Formulars vom 16. September 2022. Gegenstand war die Beförderung von Carbon Black Feedstock (CBFS) mit dem Tankschiff M/T CABO FUJI von Häfen am Mississippi River zu Löschhäfen an der Ostküste Indiens. Die Vertragsparteien waren Panamax International Shipping Company Ltd. als Verfügungsberechtigter des Schiffes und AAT Global Ltd. als Charterer, wobei diese wiederum die 100%ige Tochter der Himadri Speciality Chemicals Ltd. ist.

Vertraglich vereinbart war eine Pauschalfracht, inkludiert war eine Ladezeit von 192 Stunden. Für weitere Ladezeit sollte eine Demurrage von 50.000 US-Dollar pro Tag oder anteilig anfallen. Von besonderer Bedeutung war die im Fixture Recap festgehaltene Garantieerklärung der Muttergesellschaft Himadri Speciality Chemicals Ltd., die sich „letztendlich verantwortlich für die Erfüllung aller Charterpartei- und Konnossement-Verpflichtungen“ ihrer Tochtergesellschaft erklärte.

Die Reise umfasste das Laden von insgesamt 67.856,142 MT CBFS, teilweise im Centre Point Terminal in Port Allen (12.678,588 MT) und den Rest im IMIT Terminal in St. Rose (55.177,554 MT). Das Löschen erfolgte durch Leichterung von 12.678,588 MT in zwei Tochterfahrzeuge mittels Ship-to-Ship-Transfer (STS) bei Dharma, während die verbleibende Ladung von 55.177,554 MT im HDC Terminal in Haldia gelöscht wurde.

Verfahrensablauf und Nichtbeteiligung der Beklagten

Nachdem die Charterer auf mehrere Zahlungsaufforderungen für die Demurrage-Rechnung in Höhe von 331.567,70 US-Dollar nicht reagierte, leitete Panamax am 11. Oktober 2023 ein Schiedsverfahren ein. Das Unternehmen benannte A.J. Siciliano als seinen Schiedsrichter und forderte AAT Global Ltd. auf, innerhalb der vertraglich vorgesehenen 20 Tage einen eigenen Schiedsrichter zu bestellen.

Die Zustellung der Schiedsklage erfolgte sowohl an AAT Global Ltd. in Kowloon, Hongkong, als auch an die Muttergesellschaft Himadri Speciality Chemicals Ltd. in West Bengal, Indien, wobei die ordnungsgemäße Zustellung durch Kurierbestätigungen dokumentiert wurde. Trotz mehrfacher Fristverlängerungen und wiederholter Aufforderungen weigerte sich die Beklagte, einen Schiedsrichter zu bestellen oder anderweitig am Verfahren teilzunehmen.

Am 4. Dezember 2023 ernannte Panamax für die Beklagte dann als zweite Schiedsrichterin Sandra Gluck. Die beiden ernannten Schiedsrichter wählten anschließend Robert C. Meehan zum dritten Schiedsrichter und Vorsitzenden des Schiedsgerichts. Auch diese Entwicklungen wurden der Beklagten ordnungsgemäß mitgeteilt, ohne dass eine Reaktion erfolgte.

Demurrage-Berechnung und Schadensfeststellung

Das Schiedsgericht stellte fest, dass die Demurrage hauptsächlich durch Wartezeiten beim Laden in Port Allen sowie beim Warten auf das zweite Leichterfahrzeug für die STS-Operation bei Dharma entstanden war. Genauer gesagt wartete das Schiff etwas über 120 Stunden (5 Tage) auf einen Liegeplatz in Port Allen und etwa 97 Stunden (circa 4 Tage) auf das zweite Tochterfahrzeug in Dharma.

Bei einer erlaubten Ladezeit von 192 Stunden ergab sich eine Überschreitung um 163 Stunden und 14 Minuten. Das Schiedsgericht würdigte dabei, dass der Eigentümer alle vertraglich vorgesehenen Anforderungen erfüllt hatte, einschließlich spezifischer Schiffs- und Hafenbeschränkungen sowie umfangreicher Anforderungen für die STS-Operation. Besonders bemerkenswert ist, dass der Eigentümer, obwohl der Chartervertrag nur eine STS-Operation vorsah, ohne Protest zwei solcher Operationen durchführte.

Die Berechnung der Demurrage erfolgte nach den üblichen Dokumenten für sowohl die Ladehäfen als auch die Löschoperationen, einschließlich der jeweiligen Sachverhaltsdarstellungen und Bereitschaftsmeldungen. Das Schiedsgericht bestätigte, dass der Eigentümer die vertraglich vorgeschriebenen Ladezeit-Ausnahmen ordnungsgemäß angewandt und die Demurrage korrekt berechnet hatte.

Rechtliche Würdigung und Zinsen

Darüber hinaus stellte das Schiedsgericht fest, dass der Eigentümer seine Demurrage-Forderung fristgerecht innerhalb von 120 Tagen nach Beendigung der Löschung eingereicht hatte. In Übereinstimmung mit der New Yorker Schiedsrechtspraxis gewährte das Gericht Vorabzinsen zum durchschnittlichen Leitzinssatz für den relevanten Zeitraum.

Die Zinsen wurden ab dem 6. Februar 2023 berechnet, da zu diesem Zeitpunkt die am 5. Januar 2023 eingereichte Demurrage-Rechnung im normalen Geschäftsverlauf hätte beglichen werden müssen. Für den Zeitraum bis zum Schiedsspruch am 4. März 2024 ergaben sich Zinsen in Höhe von 29.661,69 US-Dollar.

Anwaltskosten und Schiedsrichterhonorar für das Schiedsverfahren

Klausel 24 des Chartervertrags sah vor, dass Schiedssprüche Kosten einschließlich angemessener Anwaltsgebühren umfassen können. Der Anwalt der Klägerin legte eine eidesstattliche Erklärung über Gebühren und Kosten in Höhe von 9.163,00 US-Dollar vor, die das Schiedsgericht als angemessen erachtete und in voller Höhe zusprach.

Das Schiedsrichterhonorar in Höhe von 14.870,00 US-Dollar wurde vollständig der Beklagten auferlegt, wobei dieses zunächst von der Klägerin zu verauslagen und dann von der Beklagten zu erstatten ist. Bei Nichtzahlung innerhalb von 30 Tagen sieht der Schiedsspruch weitere Zinsen in Höhe von 8,5% p.a. vor.

Haftung der Muttergesellschaft

Ein besonders praxisrelevanter Aspekt des Schiedsspruchs betrifft die Haftung der Muttergesellschaft Himadri Speciality Chemicals Ltd. Das Schiedsgericht interpretierte die im Fixture Recap enthaltene Garantieerklärung, wonach die Muttergesellschaft „letztendlich verantwortlich für die Erfüllung aller Charterpartei-Verpflichtungen“ ihrer Tochtergesellschaft sei, als ausreichend weit gefasst, um auch die rechtzeitige Zahlung von Demurrage-Forderungen zu umfassen.

Diese Auslegung hat erhebliche praktische Bedeutung für die maritime Industrie, da sie zeigt, wie Schiedsgerichte pauschale Garantieerklärungen von Muttergesellschaften interpretieren können. Die Formulierung wird als umfassende Haftungsübernahme verstanden, die über die ursprünglich möglicherweise beabsichtigten Leistungsverpflichtungen hinausgeht.

Fazit und Praxisrelevanz

Der Schiedsspruch verdeutlicht mehrere wichtige Aspekte des internationalen Schiedsverfahrensrechts. Zum einen zeigt er die Konsequenzen vollständiger Verfahrensverweigerung auf: Trotz mehrfacher ordnungsgemäßer Zustellung und großzügiger Fristerstreckungen führte die Nichtbeteiligung der Beklagten zu einem vollumfänglichen Obsiegen der Klägerin. Das Schiedsgericht ließ sich weder durch die Abwesenheit der Beklagten von einer sorgfältigen Prüfung der Ansprüche abhalten noch von einer zurückhaltenden Schadensfeststellung.

Zum anderen unterstreicht das Schiedsverfahren die Bedeutung präziser Vertragsformulierungen, insbesondere bei Garantieerklärungen von Muttergesellschaften. Die weite Auslegung der Haftungsübernahme durch das Schiedsgericht dürfte für künftige Vertragsgestaltungen im Bereich der Schifffahrt von erheblicher Relevanz sein. Unternehmen sollten sich der weitreichenden Folgen pauschaler Garantieerklärungen bewusst sein und diese entsprechend ihrer tatsächlichen Risikobereitschaft formulieren.

ICC-Schiedsverfahren: Beendigung eines exklusiven Vertriebsvertrags wegen Nichterreichens des Einkaufsziels

Analyse ICC-Schiedsspruch ICC-FA-2024-010

Ein aktueller Fall aus der ICCA Awards Series (Vol. II, 2024) bietet Einblicke in die rechtlichen Rahmenbedingungen und die praktische Anwendung des internationalen Vertragsrechts. Das Verfahren führte ein US-amerikanischer Hersteller und sein niederländischer Vertriebshub gegen seinen polnischen Alleinvertriebspartner vor einem französischen Schiedsgericht.

Sachverhalt: Exklusiver Vertrieb und Einkaufsziele

Seit mehr als 20 Jahren arbeiteten ein US-Hersteller und sein polnischen Distributor bereits zusammen, bis sie 2018 einen förmlichen Vertrag schlossen. Der Händler erhielt ein Alleinvertriebsrecht. Der Hersteller wollte seine Absatzziele für Polen jedoch absichern und fügte dem Vertrag einen Anhang mit verschiedenen Zusatzregelungen vor. Unter anderem behielt sich der Hersteller vor, die Exklusivität aufzukündigen, sollten die von ihm vorgegebenen Umsatzziele im ersten Jahr nicht erreicht werden. Der Händler unterzeichneten den Anhang aber nicht.

Der Distributor erreichte die Umsatzziele nicht, der Hersteller kündigte daraufhin die Exklusivität und später – nach Zahlungsrückstand – den ganzen Vertrag. Was folgte, war ein ICC-Schiedsverfahren in Paris. Der Distributor erhob u.a. Einwände gegen die Vertragsauslegung, das anwendbare Recht und machte ein Zurückbehaltungsrecht geltend.

Schiedsgerichtliche Entscheidung: Anwendbares Recht und Vertragsauslegung

Das Schiedsverfahren wurde nach den ICC Arbitration Rules 2012 in Paris durchgeführt. Da der Vertrag keine Rechtswahl enthielt, bestimmte der Schiedsrichter das anwendbare Recht nach der Rom I-Verordnung. Diese sieht vor, dass bei Vertriebsverträgen das Recht des Landes des Distributors gilt – hier also polnisches Recht.

Ein wichtiger Punkt der Entscheidung war, dass die die Rom I-Verordnung auch dann Anwendung findet, wenn eine Partei gerade nicht aus einem EU-Staat stammt, wie in diesem Fall der US-Hersteller. UN-Kaufrecht (CISG) wurde nicht angewendet, da es sich nicht um einen reinen Warenkaufvertrag, sondern um einen Vertriebsvertrag handelte.

Das Schiedsgericht entschied zugunsten des Herstellers. Die Beendigung der Exklusivität und später des gesamten Vertrags war rechtmäßig, weil das Einkaufsziel nicht erreicht und die offene Zahlung nicht geleistet wurde. Das Gericht begründete seine Entscheidung damit, dass der Distributor den Anhang zwar nicht unterschrieben zurückgesandt, sich aber durch die Umsetzung des Vertrages sein Einverständnis signalisiert habe. Der Distributor konnte keine wirksame Aufrechnung mit eigenen Forderungen (z.B. Rückgabe von Waren, Schadensersatz) erreichen. Verzugszinsen wurden nach polnischem Recht (Basiszins + 3,5%) zugesprochen.

Kosten und weitere Aspekte

Die Parteien mussten gemäß Vertrag jeweils ihre eigenen Anwaltskosten tragen und die Schiedsgerichtskosten teilen. Interessant ist zudem, dass der Distributor es versäumte, seine Argumente durch konkrete polnische Rechtsnormen oder Rechtsprechung zu untermauern – ein häufiger Fehler in internationalen Schiedsverfahren.

Fazit: Klare Regeln und sorgfältige Vertragsgestaltung sind entscheidend

Der Fall zeigt eindrucksvoll, wie wichtig klare Einkaufsziele und vertragliche Regelungen zur Beendigung sind. Ebenso entscheidend ist die Wahl des anwendbaren Rechts und die sorgfältige Argumentation im Schiedsverfahren. Unternehmen sollten ihre Vertriebsverträge regelmäßig überprüfen und im Streitfall auf eine fundierte rechtliche Argumentation achten.

Praxisbeispiel für das Zusammenspiel von CISG und deutschem Recht – ICC-Schiedsspruchs ICC-FA-2024-011

Analyse des deutsch/chinesischen ICC-Schiedsspruchs ICC-FA-2024-011

Der aktuelle Schiedsspruch des Internationalen Schiedsgerichts der ICC (Case No. ICC-FA-2024-011) bietet ein hervorragendes Praxisbeispiel für die Anwendung der UN-Kaufrechtskonvention (CISG) in Verbindung mit deutschem Recht. Die Entscheidung beleuchtet zentrale Fragen des internationalen Warenkaufs, der Vertragsbeendigung und der Durchsetzung von Vertragsstrafen. Im Folgenden analysiere ich die wichtigsten Aspekte des Falls und die rechtlichen Erwägungen der Schiedsrichterin.

Sachverhalt und Verfahrensgang

Zwischen einem chinesischen Käufer und einem deutschen Lieferanten wurde ein Vertrag über die Lieferung zweier Fahrzeuge geschlossen. Der Vertrag sah Vorauszahlungen und eine Endzahlung bei Fertigstellung vor. Als der Lieferant die Fahrzeuge nicht fristgerecht lieferte, wurde eine notariell beurkundete Nachtragsvereinbarung („Deed“) mit neuer Frist und Vertragsstrafe im Fall weiterer Verzögerung getroffen. Nach erneutem Fristablauf erklärte der Käufer die Vertragsaufhebung und verlangte Rückzahlung der Vorauszahlungen sowie Zahlung der Vertragsstrafe. Der Lieferant bestritt die Zuständigkeit des Schiedsgerichts und verweigerte die Teilnahme am Verfahren.

Zuständigkeit und anwendbares Recht

Die Schiedsrichterin bestätigte ihre Zuständigkeit auf Basis der Schiedsklausel im Vertrag, die „alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag“ umfasste. Die Nachtragsvereinbarung modifizierte nur bestimmte Vertragsartikel, nicht jedoch die Schiedsklausel. Auch spätere Verhandlungen und ein neuer, nicht abgeschlossener Auftrag änderten daran nichts.
Als anwendbares Recht wurde gemäß Vertragsvereinbarung vorrangig das CISG, subsidiär deutsches Recht, bestimmt. Die Verfahrenssprache war Englisch.

Materiellrechtliche Würdigung

1. Vertragsaufhebung und Rückzahlung der Vorauszahlungen

Die Schiedsrichterin stellte fest, dass die Nichtlieferung der Fahrzeuge einen „fundamentalen Vertragsbruch“ gemäß Art. 25 CISG darstellt. Der Käufer war daher nach Art. 49(1)(a) CISG zur Vertragsaufhebung berechtigt. Selbst wenn kein fundamentaler Vertragsbruch vorläge, hätte der Käufer nach erfolgloser Nachfristsetzung (Art. 49(1)(b) CISG) den Vertrag aufheben können. Die Rückzahlung der Vorauszahlungen folgt aus Art. 81(2) CISG.

2. Vertragsstrafe (Penalty)

Das CISG regelt Vertragsstrafen nicht ausdrücklich, lässt deren Vereinbarung aber nach Art. 6 CISG zu. Die Schiedsrichterin wandte daher für die Ausgestaltung und Durchsetzbarkeit der Vertragsstrafe deutsches Recht an (§§ 340, 343 BGB). Da beide Parteien Kaufleute sind, war eine Herabsetzung der Vertragsstrafe nach § 343 BGB ausgeschlossen (§ 348 HGB).

3. Zinsen

Der Anspruch auf Zinsen für die Rückzahlung der Vorauszahlungen ergab sich direkt aus der Nachtragsvereinbarung. Für die Vertragsstrafe wurde Art. 78 CISG herangezogen, der einen Zinsanspruch vorsieht, aber die Zinshöhe offenlässt. Diese bestimmte die Schiedsrichterin gemäß § 288 Abs. 2 BGB mit neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.

4. Kosten

Die Schiedsrichterin legte sämtliche Verfahrenskosten und die Rechtsanwaltskosten dem unterlegenen Lieferanten auf.

Bedeutung für die Praxis

1. Vertragsgestaltung:

Die Entscheidung unterstreicht die Bedeutung klarer Schiedsklauseln und sorgfältiger Regelungen zur Vertragsstrafe. Die explizite Regelung der Schiedszuständigkeit und der Rechtswahl hat sich als prozessentscheidend erwiesen.

2. CISG als flexibles Instrument:

Das CISG bietet einen flexiblen Rahmen, lässt aber Raum für nationale Rechtsordnungen, insbesondere bei Vertragsstrafen und Zinsen. Die Kombination mit deutschem Recht ermöglichte eine klare und nachvollziehbare Entscheidung.

3. Konsequente Durchsetzung:

Die Schiedsrichterin hat die Rechte des Käufers konsequent durchgesetzt, auch gegenüber einem säumigen und nicht kooperierenden Lieferanten. Die Entscheidung zeigt, wie effektiv internationale Schiedsverfahren sein können.

Fazit

Der ICC-Schiedsspruch ICC-FA-2024-011 ist ein lehrreiches Beispiel für die Anwendung des CISG im internationalen Warenkauf und die Durchsetzung von Vertragsstrafen nach deutschem Recht. Für die Praxis empfiehlt sich eine präzise Vertragsgestaltung, insbesondere bei Schiedsklauseln, Rechtswahl und Vertragsstrafen. Die Entscheidung stärkt das Vertrauen in die Effizienz und Verlässlichkeit internationaler Schiedsverfahren.

Der Fall Skyroad Leasing v. Tajik Air vor dem VCCA

🛩️ Leasing und Vollstreckung im Schiedsverfahren

Einleitung

Internationale Leasingverträge im Luftverkehrssektor sind hochkomplex – besonders, wenn staatlich kontrollierte Fluggesellschaften beteiligt sind. Der Fall UAB Skyroad Leasing gegen OJSC Tajik Air vor dem Vilnius Court of Commercial Arbitration (VCCA) bietet dafür ein eindrucksvolles Beispiel.

Im Mittelpunkt: Zwei geleaste Boeing 737-Flugzeuge, ausstehende Leasingzahlungen in Millionenhöhe, ein früherer Schiedsspruch – und ein zweites Verfahren, das trotz schwacher Kooperation des beklagten Staatsunternehmens zu einem durchsetzbaren Schiedsspruch führte.

Der Fall wirft wichtige Fragen zur Vertragstreue staatlicher Unternehmen, zur Geltung von Schiedsvereinbarungen im staatlichen Kontext und zur Durchsetzung von Arbitral Awards auf. Gleichzeitig zeigt er, wie entscheidend eine präzise Schiedsklausel und ein strukturiertes Verfahren für Leasinggeber sein können.

📄 Vertragliche Grundlagen und Streitgegenstand

Die beteiligten Parteien

Klägerin (Skyroad Leasing):

UAB Skyroad Leasing ist ein litauisches Leasingunternehmen mit Sitz in Vilnius. Es übernahm im Jahr 2010 sämtliche Rechte und Pflichten aus zwei zuvor geschlossenen Flugzeug-Leasingverträgen mit der staatlich kontrollierten Fluglinie Tajik Air.

Beklagte (Tajik Air):

OJSC Tajik Air ist die nationale Fluggesellschaft der Republik Tadschikistan mit Sitz in Duschanbe. Sie wurde als Leasingnehmerin vertraglich verpflichtet, zwei gebrauchte Boeing-Flugzeuge vom Typ 737-522 samt Triebwerken zu betreiben und nach Ablauf des Leasingzeitraums ordnungsgemäß zurückzugeben.

Die Leasingverträge

Zwischen dem ursprünglichen Leasinggeber AB Avia Asset Management und der Beklagten wurden im Jahr 2009 zwei Finanzierungsleasingverträge geschlossen:

Vertrag Nr. 506/09-10 vom 15. September 2009
→ Betraf Flugzeug 1: Boeing 737-522, Seriennummer 26700
Vertrag Nr. 598/09-10 vom 29. September 2009
→ Betraf Flugzeug 2: Boeing 737-522, Seriennummer 26707

Die Vertragslaufzeit betrug jeweils 60 Monate ab Auslieferung. Die monatliche Leasingrate betrug 149.000 USD, zahlbar jeweils im Voraus. Übergaben erfolgten Ende September und Oktober 2009. Die Rückgabe der Flugzeuge war jeweils zum Ablauf der Vertragslaufzeit vertraglich geregelt.

Vertragsübernahme durch Skyroad Leasing

Im November 2010 wurden die Leasingverträge durch sogenannte „Side Letters“ auf die Klägerin Skyroad Leasingübertragen. Zum Zeitpunkt der Übernahme firmierte das Unternehmen noch unter dem Namen AviaAM B03, der 2014 in Skyroad Leasing geändert wurde. Beide Side Letters wurden von den Parteien gemeinsam unterzeichnet und bestätigten die vollständige Vertragsübernahme.

Verletzung der Leasingverträge

Die Beklagte unterließ es, ab einem bestimmten Zeitpunkt die Leasingraten zu zahlen. Zudem wurden die Flugzeuge nicht fristgerecht zurückgegeben, obwohl der Leasingzeitraum ausgelaufen war.
Bereits im Jahr 2013 hatte die Klägerin ein erstes Schiedsverfahren angestrengt, das mit einem Schiedsspruch im Jahr 2014 endete (VCCA Case No. 276), in dem 2,824.000 USD plus 9 % Zinsen p.a. zugesprochen wurden.

Da weitere Zahlungen ausblieben und auch die Rückgabe der Flugzeuge nicht erfolgte, leitete Skyroad Leasing ein zweites Schiedsverfahren vor dem VCCA (Vilnius Court of Commercial Arbitration) ein – Gegenstand des hier behandelten Falls (Case No. 373).

🧾 Ablauf des Schiedsverfahrens

Zusammensetzung des Schiedsgerichts

Gemäß Artikel 27.2 der Leasingverträge war ein Schiedsverfahren mit drei Schiedsrichtern vor dem Vilnius Court of Commercial Arbitration (VCCA) vereinbart, Verfahrenssprache: Englisch, anzuwendendes Recht: litauisches Recht.

Die Schiedsrichter wurden wie folgt bestellt:

🧑‍⚖️ Gediminas Dominas, benannt durch die Klägerin
🧑‍⚖️ Dr. Solveiga Palevičienė, ernannt vom VCCA-Vorsitz als Vertreterin der säumigen Beklagten
🧑‍⚖️ Dr. Eglė Zemlytė, von den beiden Co-Schiedsrichtern zur Vorsitzenden bestimmt

Alle Schiedsrichter legten fristgerecht ihre Unabhängigkeitserklärungen vor; Einwendungen gegen die Besetzung wurden nicht erhoben.

Verfahrensverlauf und Kooperation der Parteien

Die Schiedsklage wurde am 5. September 2017 eingereicht. Die Beklagte verzögerte und behinderte das Verfahren durch:

verspätete oder unzureichende Kommunikation
Dokumente in russischer Sprache ohne Übersetzung
fehlende ordnungsgemäße Vollmacht des Vertreters
Nichtzahlung der Schiedsgebühr für ihre Gegenforderung

Trotz mehrfacher Fristsetzungen durch das VCCA unterblieb die Zahlung der Schiedsgebühr, weshalb die Gegenklage nicht berücksichtigt wurde.

Anhörung und Entscheidungsfindung

Obwohl das Verfahren zunächst schriftlich geführt wurde, entschied das Schiedsgericht wegen des hohen Streitwerts und der Komplexität des Falles eine mündliche Verhandlung durchzuführen. Diese fand am 12. März 2018 in den Räumen des VCCA in Vilnius statt.

Nur die Klägerseite war anwesend.
Die Beklagte wurde ordnungsgemäß geladen, blieb jedoch fern.

Am 13. März 2018 erklärte das Tribunal die Verhandlung für geschlossen. Eine letzte Frist zur Einreichung von Unterlagen zu Kosten wurde gesetzt. Diese wurde nur von der Klägerin wahrgenommen.

Am 27. März 2018 wurde das Verfahren offiziell geschlossen – der Schiedsspruch erging am 25. April 2018.

💰 Die Forderungen der Klägerin und das Verhalten der Beklagten

Die Klageanträge von Skyroad Leasing

Im Schiedsverfahren begehrte Skyroad Leasing die Zahlung eines Gesamtbetrags von über 20 Millionen US-Dollar, gestützt auf ausstehende Leasingraten, Vertragsverletzungen und Nebenkosten. Im Einzelnen beantragte die Klägerin:

4.306.100 USD – rückständige Leasingzahlungen
1.574.852,43 USD – Zinsen auf die offenen Beträge („Pre-Award Interest“)
10.335.473,11 USD – Entschädigung gemäß Default-Klausel (vertraglich vereinbarte Pauschale bei Nichterfüllung)
4.000.000 USD – Zeitwert der Flugzeuge
8 % Zinsen p.a. – auf die zuzusprechenden Beträge ab Antragstellung („Post-Award Interest“)
13.022,36 EUR – Rechtsanwaltskosten
alle Verfahrenskosten – inkl. VCCA-Gebühren, Übersetzungen, Anwaltshonorare

👉 Summe der Hauptforderungen: ca. 20 Millionen USD + Zinsen + Kosten

Die Reaktion der Beklagten

Tajik Air reichte zunächst keine formelle Klageerwiderung ein und reagierte nur unstrukturiert:

Es wurden Dokumente ausschließlich auf Russisch eingereicht – trotz vertraglich festgelegter Verfahrenssprache Englisch
Die Vertretungsbefugnis des eingereichten Anwalts wurde von der Klägerin bestritten
Die Beklagte zahlte keine Schiedsgebühr für die eingereichte Gegenklage
Der Versuch, den Schiedsvertrag wegen staatlicher Beteiligung für unwirksam zu erklären, blieb formell unberücksichtigt, da verfahrenswidrig eingebracht

Das Schiedsgericht stellte fest, dass das Verhalten der Beklagten auf eine bewusste Verzögerung des Verfahrens hinauslief. Formal blieb die Gegenklage unberücksichtigt, weil die Verfahrensgebühr nicht entrichtet wurde – und auch keine Übersetzung vorgelegt wurde.

Bedeutung des Verhaltens

Das prozessuale Verhalten von Tajik Air zeigt exemplarisch, wie staatlich geprägte Unternehmen versuchen können, durch Verfahrensstörung oder Passivität die Wirksamkeit privatrechtlicher Schiedsverfahren zu unterlaufen. Der Fall zeigt aber auch, dass eine gut vorbereitete Klägerin mit klarer Schiedsklausel und stringenter Prozessführungtrotzdem zu ihrem Recht kommen kann.

⚖️ Der Schiedsspruch des VCCA-Tribunals

Zuständigkeit trotz staatlicher Beteiligung

Im Verfahren trug die Beklagte vor (in einer nicht ordnungsgemäß eingebrachten Gegenklage), dass die Schiedsvereinbarungen in den Leasingverträgen gemäß Art. 12 Abs. 3 des litauischen Schiedsverfahrensgesetzesunwirksam seien, da Tajik Air ein staatliches Unternehmen sei und damit nicht wirksam Schiedsverfahren zustimmen könne.

Das Schiedsgericht wies diese Argumentation zurück – im Wesentlichen aus zwei Gründen:

Formale Unbeachtlichkeit: Die Einwendung erfolgte in einer unübersetzten und nicht verfahrenskonformen Gegenklage, die wegen Nichtzahlung der Gebühr ohnehin nicht berücksichtigt wurde.
Materielle Unbegründetheit: Das Tribunal bejahte seine Zuständigkeit von Amts wegen (ex officio) und stellte fest, dass staatliche Unternehmen sehr wohl parteifähig in Schiedsverfahren seien, sofern sie zivilrechtlich handeln – was hier bei einem kommerziellen Leasingvertrag eindeutig der Fall sei.

👉 Die Schiedsvereinbarung wurde daher als wirksam und verbindlich angesehen.

Entscheidung in der Sache

Das Tribunal prüfte die Anträge der Klägerin und stellte fest, dass:

Die Leasingzahlungen vertragsgemäß geschuldet waren
Die Beklagte ihrer Rückgabeverpflichtung nicht nachkam
Die Klägerin detaillierte Beweise und Berechnungen vorgelegt hatte
Die Beklagte keine substantiierten Einwendungen vorgebracht hatte

Auf dieser Grundlage wurden der Klägerin sämtliche Forderungen in nahezu voller Höhe zugesprochen:

Anspruch	Betrag
Ausstehende Leasingraten	4.306.100 USD
Verzugszinsen (Pre-Award)	1.574.852,43 USD
Default Lease (Vertragsstrafe)	10.335.473,11 USD
Zeitwert der Flugzeuge	4.000.000 USD
Anwaltskosten	13.022,36 EUR
Verfahrenskosten	Vollumfänglich der Beklagten auferlegt
Post-Award Interest	8 % p.a. ab Tag der Antragstellung

Bedeutung des Schiedsspruchs

Dieser Schiedsspruch ist in mehrfacher Hinsicht bemerkenswert:

Er bestätigt die Durchsetzbarkeit von Schiedsklauseln gegenüber staatlich kontrollierten Unternehmen
Er zeigt, dass ein Tribunal auch bei einseitiger Mitwirkung ein faires Verfahren durchführen kann
Er unterstreicht die Bedeutung von präziser Dokumentation und prozessualer Disziplin der klagenden Partei

Insbesondere für Leasinggeber in der Luftfahrtbranche und bei grenzüberschreitenden Finanzierungsverträgen bietet dieser Fall wichtige Hinweise zur Vertragssicherheit und Vollstreckungspraxis.

🧭 Kommentierung und Bedeutung für die Praxis

Der Fall Skyroad Leasing v. Tajik Air zeigt exemplarisch, wie wichtig es ist, Schiedsvereinbarungen auch gegenüber staatlich kontrollierten Unternehmen durchsetzbar zu gestalten – insbesondere im internationalen Leasinggeschäft und im Transportsektor.

Drei Lehren für Vertragsparteien im internationalen Umfeld:

1. 🎯 Die Bedeutung klarer Schiedsklauseln

Die Verträge enthielten eine eindeutige Schiedsklausel:
→ Ort, Institution, Sprache, Schiedsrichterzahl und anwendbares Recht waren klar definiert.
Solche Klauseln sind entscheidend, um im Streitfall Rechtsklarheit und Vollstreckbarkeit zu sichern – auch gegenüber öffentlichen Unternehmen.

2. 🛡️ Verfahrenssicherheit trotz staatlicher Beteiligung

Das Tribunal hat zu Recht entschieden, dass auch staatlich kontrollierte Unternehmen an private Verträge und Schiedsvereinbarungen gebunden sind – sofern sie als Marktakteure auftreten.
Für Investoren, Leasinggeber und Exporteure ist das eine wichtige Botschaft: Verträge mit Staatsnähe sind kein automatischer Risikoausschluss.

3. 📚 Gute Vorbereitung zahlt sich aus

Skyroad Leasing hat das Verfahren mit hoher prozeduraler Sorgfalt geführt – vollständige Dokumentation, gut begründete Ansprüche, strukturierter Vortrag.
→ Das Tribunal konnte auch ohne Beteiligung der Gegenseite auf Basis des vorliegenden Materials entscheiden – und zugunsten der Klägerin urteilen.

🚢 Bedeutung für Handel, Logistik und Luftfahrt

Gerade in der internationalen Logistik, der Schifffahrt und der Luftfahrt kommt es regelmäßig zu langlaufenden Finanzierungsverträgen mit Akteuren aus Drittländern.

Der Fall erinnert daran:

Verträge mit staatlichen Stellen sind oft politisch heikel – aber juristisch beherrschbar
Schiedsinstitutionen wie das VCCA können gerade in osteuropäischen oder GUS-Kontexten effektive Foren bieten
Rechtssicherheit beginnt bei der Vertragsgestaltung

🧩 Fazit

Skyroad Leasing v. Tajik Air ist kein spektakulärer, aber ein lehrreicher Fall:

💬 „Wer rechtzeitig auf Schiedsverfahren setzt, hat im Streitfall die bessere Position – auch gegen Staaten.“

Für Akteure im internationalen Wirtschaftsrecht ist dieser Fall ein Plädoyer für gute Verträge, stabile Schiedsklauseln und den Mut zur Klage – selbst, wenn die Gegenseite eine staatliche Airline ist.

📥 Link zur englischen Originalfassung:

(Originalfassung der Entscheidung in Englisch auf Anfrage)

Infografik mit Checkliste zur Gestaltung wirksamer Schiedsklauseln in internationalen Leasingverträgen – inklusive Empfehlungen zu Schiedsinstitution, Sprache, Recht und Sitz.

LCIA: Mexiko zahlt Goldman Sachs USD 300 Mio.

Vergleich beendet LCIA-Schiedsverfahren zwischen Mexikos CFE und Goldman Sachs

Ein langjähriger Rechtsstreit zwischen Mexikos staatlicher Elektrizitätsgesellschaft CFE und der US-Investmentbank Goldman Sachs wurde durch einen Vergleich in Höhe von 300 Millionen USD beigelegt. Der Fall, der vor dem renommierten London Court of International Arbitration (LCIA) verhandelt wurde, verdeutlicht die Komplexität moderner Wirtschaftsstreitigkeiten im globalen Energiesektor. Er gehört zu den ersten Fällen, die unter den Schlagworten climate change Arbitration geführt werden.

Hintergrund des Rechtsstreits

Ursprünglich handelte es sich um ein scheinbar routinemäßiges Geschäft: Goldman Sachs schloss einen Erdgasliefervertrag mit einer US-Tochtergesellschaft der CFE ab. Die Preisgestaltung des Vertrags beruhte auf zwei unterschiedlichen Indizes:

• Goldman Sachs Obligationen berechneten die Gaspreise auf Basis eines monatlichen Benzinpreisindexes.

• Die CFE-Tochter sollte jedoch Zahlungen auf Grundlage des täglichen Waha-Gasindexes des Staates Texas leisten, der von der Publikation Gas Daily festgelegt wird.

Im Winter 2021 brachte ein extremer Kältesturm in Texas die gesamte Energieversorgung ins Wanken. Windkraftanlagen fielen aus, Gaspipelines froren ein, und die Stromversorgung brach vielerorts zusammen. Die dramatische Knappheit führte zu einem explosionsartigen Anstieg der Gaspreise, der die Gasrechnung der CFE auf 400 Millionen USD katapultierte.

Konflikt um Vertragserfüllung

Goldman Sachs bestand darauf, dass der Vertrag rechtlich bindend sei und die Zahlungen trotz der außergewöhnlichen Preissteigerung geleistet werden müssten. Die CFE argumentierte dagegen, dass die extremen Umstände eine Vertragserfüllung unzumutbar machten.

Positionen der Parteien:

1. CFE:

• Die Preissprünge seien aufgrund des Wintersturms völlig unvorhersehbar gewesen.

• Die Händler der eigenständigenTochtergesellschaft nach US-amerikanischen Recht seien nicht befugt gewesen, derartige Verpflichtungen einzugehen.

• Goldman Sachs habe keine ausreichenden Garantien der Muttergesellschaft vorgelegt, um die Forderungen abzusichern.

2. Goldman Sachs:

• Die Verträge seien rechtsgültig und klar dokumentiert.

• Ähnliche Vereinbarungen seien in der Vergangenheit ohne Beanstandungen abgewickelt worden.

Politische Dimension

Der Fall gewann zusätzlich an Brisanz, da er in den politischen Kontext der mexikanischen Energiepolitik eingebettet war. Präsident Andrés Manuel López Obrador (AMLO) hatte sich seit seinem Amtsantritt 2018 auf die Neuordnung des Energiemarktes konzentriert. Er kritisierte ausländische Unternehmen wegen ihrer vermeintlichen Vorteile gegenüber staatlichen Akteuren.

Der Streit zwischen Goldman Sachs und CFE wurde schnell zum Symbol für die Spannungen zwischen Mexikos nationalen Interessen und internationalen Investoren.

Der Vergleich: Ein pragmatisches Ende

Nach mehr als zwei Jahren Rechtsstreit einigten sich die Parteien auf einen Vergleich. Goldman Sachs akzeptierte eine Zahlung von 300 Millionen USD, um die umfangreichen Rechts- und Reputationsrisiken zu minimieren.

Bedeutung des Vergleichs

• Für Goldman Sachs:

Der Vergleich sichert der Bank eine erhebliche Zahlung und bewahrt sie vor weiteren Imageverlusten.

• Für Mexiko:

Die Einigung reduziert das finanzielle Risiko und vermeidet ein weiteres politisches Debakel.

Der Fall zeigt einmal mehr, wie stark globale Energiegeschäfte von geopolitischen und klimatischen Faktoren beeinflusst werden können. Unternehmen und Staaten sind gleichermaßen gefordert, ihre Verträge künftig robuster und flexibler zu gestalten, um derartigen Krisen vorzubeugen.

Fazit

Das Schiedsverfahren zwischen Goldman Sachs und Mexikos CFE steht exemplarisch für die Herausforderungen moderner Handelskonflikte im Energiesektor. Der Fall unterstreicht die Bedeutung von verlässlichen Vertragsklauseln und zeigt, wie politische und wirtschaftliche Interessen aufeinandertreffen können.

Quellen:
1. Bericht von Riviera Maya News (18. Mai 2021): Informationen über den Ursprung und die wesentlichen Streitpunkte des Konflikts zwischen Goldman Sachs und Mexikos CFE, insbesondere die Auswirkungen des texanischen Wintersturms auf die Gaspreise und die Vertragsauslegung.
2. Bloomberg-Bericht (zitiert in Riviera Maya News): Details zur rechtlichen Argumentation beider Seiten, insbesondere zur Frage der Autorisierung von CFE-Händlern und den vertraglichen Garantien.
3. Berichterstattung zu Mexikos Energiepolitik unter Präsident Andrés Manuel López Obrador: Kontext zur politischen Dimension des Falls, insbesondere AMLOs Reformen im mexikanischen Energiesektor.

GMAA, Entscheidung v. 08.11.2005 | Schiedsverfahren: Anzuwendendes Recht Schiedsvereinbarung

Redaktioneller Leitsatz:

Die Schiedsklage ist als unzulässig abzuweisen, da zwischen den Parteien keine wirksame Schiedsvereinbarung besteht.

Das Schiedsgericht ist gem. 10(1) der GMAA [German Maritime Arbitration Association] Rules berechtigt, über die Wirksamkeit der Schiedsvereinbarung zu entscheiden.

Die Schiedsvereinbarung ist nach dem zwischen den Parteien gewählten und/oder dem gewählten Schiedsort zu beurteilen. Dies ist in beiden Fällen vorliegend deutsches Recht. Nicht abzustellen, ist auf das auf die Bevollmächtigung anzuwendende Recht.

Hiernach ist die Klausel 10.2. des Vertrages vom 6. Oktober 2003 … unwirksam, da der Vertrag zwischen Kläger und Beklagtem nicht wirksam geschlossen wurde.

Ein wirksamer Vertragsschluss würde voraussetzen, dass beide Personen, die den Vertrag unterzeichnen gültige Vertreter der Vertragsparteien waren. Herr [A] war vertretungsberechtigt den Kläger zu vertreten. Das Gremium ist jedoch zu der Auffassung gelangt, dass der Kläger nicht nachgewiesen hat, dass Herr K bevollmächtigt war, die Beklagte zu vertreten.

Sachverhalt:

Im April 2003 beantragte T.S., der Schiffsmanager der M/V CEM FREIGHTER (die Beklagte), ein Trockendock für die Reparatur eines Schiffes bei der Werft R.S. (der Klägerin).
Als das Schiff am 4. Oktober 2003 in der Werft eintraf, unterzeichnete der technische Leiter der Beklagten ein Schreiben, mit dem er einen Mitarbeiter des Schiffsbesatzungsagenten bevollmächtigte im Namen des Schiffseigentümers alle Reparaturarbeiten zu genehmigen.

Am 06. Oktober 2003 setzten die Parteien einen Vertrag auf, der am 17. Oktober 2003 von einem Mitarbeiter der Klägerin und dem Mitarbeiter des Schiffsbesatzungsagenten unterzeichnet wurde.

Der Vertrag enthielt eine Schiedsvereinbarung der German Maritime Arbitration Association (GMAA) nach deutschem Recht

Am 21. Oktober 2003 wurden die Reparaturen vom Kapitän abgenommen und das Schiff verließ die Werft. In der Folge kam es zu einem Streit über die Bezahlung der Reparaturarbeiten, und die Klägerin leitete ein GMAA-Schiedsverfahren ein.

Das dreier GMAA-Schiedsgericht erklärte sich für den Streitfall für unzuständig, weil der Mitarbeiter des Schiffsbesatzungsagenten nicht zum Vertragsschluss berechtigt gewesen wäre. Die Schiedsrichter waren zunächst der Ansicht, dass sie die Frage der Vollmacht von Herrn K. nach deutschem Recht prüfen sollten.
Sie stellten fest, dass die Parteien, wie es bei Schiedsvereinbarungen üblich ist, das
Parteien das auf die Begründetheit ihrer Streitigkeiten anwendbare Recht, d. h. deutsches Recht, bestimmt hatten, aber
aber keinen Hinweis auf das auf die Schiedsvereinbarung selbst anwendbare Recht gegeben.

Das Schiedsgericht lehnte die Lehrmeinung ab, wonach in einem solchen Fall das Recht anwendbar sei, das auf die
Beziehung zwischen dem angeblichen Vertreter und dem Geschäftsherrn regelt (Grundsatz des locus regit actum), im
im vorliegenden Fall das Recht des Landes L., da die Vertretung in L. wirksam wurde. Stattdessen vertrat das Gericht die Auffassung, dass in einem solchen Fall der Grundsatz des Art. V(1)(a) des New Yorker Übereinkommens von 1958
gilt, wonach das auf die Schiedsvereinbarung anwendbare Recht in erster Linie das von den Parteien gewählte Recht ist
das von den Parteien gewählte Recht und, in Ermangelung einer solchen Wahl, das Recht des Sitzes des Schiedsverfahrens. Das Tribunal stellte fest, dass sowohl das Herkunftsland des Beklagten als auch das Herkunftsland von Herrn K. Unterzeichner des New Yorker Übereinkommens sind. Da die Parteien also keine ausdrückliche Rechtswahl getroffen hatten, war im vorliegenden Fall das Recht das auf die Schiedsvereinbarung anwendbare Recht deutsches Recht. Das Gericht fügte hinzu, es sei das gleiche Recht auf die Begründetheit und die Schiedsvereinbarung (und damit auf die Frage der (und damit die Frage der Parteifähigkeit) das gleiche Recht anzuwenden, um Widersprüche innerhalb des Urteils zu vermeiden; außerdem sieht das deutsche Recht die Anwendung desdeutschen Verfahrensrechts vor, wenn das Schiedsverfahren seinen Sitz in Deutschland hat. In Anwendung des deutschen Rechts kam das Schiedsgericht sodann zu dem Schluss, dass Herr K. nicht befugt war, die
Beklagten zu binden, da er keine Vertretungsbefugnis unter einer der drei möglichen Theorien hatte:

(1) schriftliche Vollmacht,

(2) mündliche Vollmacht oder

(3) Anscheinsvollmacht.

Das Gericht wies die Behauptung zurück, dass das von Herrn S. unterzeichnete Schreiben vom 4. Oktober 2003 eine schriftliche Vollmacht darstelle, da das Schreiben Herrn K nur bevollmächtigte, „alle gemäß dem Kostenvoranschlag ausgeführten Arbeiten zu genehmigen“, während Herr S
abwesend war und jegliche Vollmacht ausdrücklich an Herrn K „nur als Vertreter des Eigentümers“ erteilt wurde. Auch hatte der Kläger nicht nachgewiesen, dass der Beklagte Herrn K mündlich bevollmächtigt hatte.
Ermächtigung: Herr K. habe nicht wiederholt im Namen der Beklagten gehandelt, und die Beklagte habe ein solches Verhalten nicht
Die Beklagte habe ein solches Verhalten auch nicht geduldet; auch habe sie das unbefugte Verhalten von Herrn K. nicht kennen und verhindern können.

I. Anzuwendendes Recht

Die Frage der Vollmacht von Herrn K. ist nach deutschem Zivilrecht zu beurteilen. Zunächst einmal
ist es wichtig, zwischen dem materiellen Recht, das auf den Streitgegenstand anwendbar ist
und dem auf die Schiedsvereinbarung anwendbaren formellen Recht zu unterscheiden. Im vorliegenden Fall wurde in dem Vertrag nur das auf den Vertrag anzuwendende Recht erwähnt und zwar hier das deutsche Recht. Wie üblich haben die Parteien nicht das auf die Schiedsvereinbarung selbst anzuwendende Recht erwähnt.

In einem solchen Fall vertrete einige gelehrte Autoren die Meinung, das örtliche Recht der Bevollmächtigung käme zur Anwendung, gem. dem Grundsatz locus regit actum.

Andere Autoren hingegen halten Art. V(1)(a) der [1958 New York Convention] für anwendbar. Hiernach findet zunächst einmal das von den Parteien für die Schiedsvereinbarung gewählte und dann das Recht des Ortes des Schiedsgerichts Anwendung. Die Geschäftssitze beider Parteien sind Unterzeichnerländer der NewYorkConvention. Demnach wäre in diesem Fall das anzuwendende Recht das deutsche Recht.

Das Gericht weicht vom locus regit actum-Grundsatz ab und schließt sich der letztgenannten Auffassung an wonach sich die Vertretung nach deutschem Recht zu richten hat. Im vorliegenden Fall ist es günstig nicht unterschiedliche Rechtsordnungen auf die Schiedsvereinbarung selbst und den Sachverhalt anzuwenden, da dies da dies zu einer Inkonsistenz der Entscheidung führen könnte. Dies steht auch im Einklang mit deutschem Recht, da §.1025(1) ZPO (Deutsche Zivilprozessordnung)bestimmt, dass deutsches Recht anzuwenden ist, wenn das Schiedsgericht seinen Sitz in Deutschland hat. Somit ist die Zuständigkeit von Herrn K. nach deutschem Zivilrecht zu bestimmen. deutschem Zivilrecht.“

II. Bevollmächtigung

„Herr K war gemäß § 164 Abs. 1 BGB nicht befugt, die Beklagte vertraglich zu binden., da er keine Vertretungsbefugnis hatte.
Grundsätzlich sieht das BGB drei Möglichkeiten für eine Bevollmächtigung vor: Eine schriftliche Vollmacht, eine mündliche Vollmacht oder eine Rechtsscheinsvollmacht. Keine dieser spezifischen Vollmachten ist auf den vorliegenden Fall anwendbar.
Es gibt keine schriftliche Vollmacht der Beklagten, die es Herrn K. erlauben würde, die Beklagte vertraglich zu binden. Eine solche Vollmacht würde zumindest einer schriftlichen Erklärung bedürfen, dass Herr K bevollmächtigt war, im Namen der Beklagten Verträge zu schließen. Außerdem müsste die Vollmacht von einer Person ausgestellt werden, die befugt ist
bevollmächtigt ist, die Vollmacht im Namen der Beklagten zu erteilen. Im vorliegenden Fall könnte nur das Schreiben vom 4. Oktober 2003, das von Herrn S. … unterzeichnet wurde, eine solche Vollmacht darstellen. Dieses Schreiben bevollmächtigte Herrn K jedoch nur, alle Arbeiten gemäß dem Kostenvoranschlag zu genehmigen, während Herr S abwesend war. Die Vollmacht bezieht sich also nur auf die Abnahme der ausgeführten Arbeiten der Werft bezogen. Aus dem Wortlaut geht nicht hervor, dass Herrn K. weitere Rechte eingeräumt wurden. Außerdem erteilte der Bevollmächtigte, d.h. der Beklagte, die Vollmacht nur als nur als Vertreter des Eigentümers. Herr S. unterzeichnete die Vollmacht ausdrücklich im Namen der Schiffseigner und nicht im Namen der Beklagten. Daher stellt [das Schreiben vom 4. Oktober 2003] keine Vollmacht dar, die es Herrn K erlauben würde, einen Vertrag im Namen der Beklagten abzuschließen. Der Wortlaut des Schreibens lässt keine andere Auslegung zu. „Zweitens liegt keine mündliche Vollmacht der Beklagten vor. Die Beweislast für die Vertretungsmacht trägt derjenige, der sich auf die gültige Handlung des Vertreters beruft.
Der Kläger hat sehr pauschal vorgetragen, dass Herr S gegenüber seinem zuständigen Vorstandsingenieur Herrn N gegenüber geäußert habe, dass Herr K befugt sei, einen Vertrag mit dem Kläger auszuhandeln und zu unterzeichnen. Der Kläger hat jedoch keine detaillierteren Fakten zur Untermauerung dieser Behauptung vorgebracht. Sie haben nicht erklärt, wann, wo und in in welcher Situation dies gesagt wurde und, was noch wichtiger ist, sie haben keine Beweise für diese Behauptung vorgelegt oder angeboten.
Daher kommt das Gericht zu dem Schluss, dass es keine mündliche
Genehmigung durch den Beklagten vorliegt. Schließlich liegt auch keine Anscheinsvollmacht vor. In
deutschen Recht gibt es die Duldungs- und die Anscheinsvollmacht.
Es liegt keine Anscheinsvollmacht vor. Eine solche würde nämlich voraussetzen, dass der Geschäftsherr von dem wiederholten Verhalten des unbefugten Vertreters wusste, dieses nicht unterbunden hat und der andere Vertragsteil auf die Vollmacht vertrauen durfte.
Die Beklagten behaupten, sie hätten nicht gewusst, dass Herr K. etwas anderes getan habe, als die Reparaturarbeiten des Klägers zu genehmigen, insbesondere hätten si den umstrittenen Vertrag vom 6. Oktober 2003 nicht gekannt. Darüber hinaus hat der Kläger weder bewiesen noch behauptet, dass die Beklagten von einem schriftlichen Vertrag wusste.
Sie hat auch nicht behauptete, dass Herr K. in anderen Fallen für sie aufgetreten sei. Eine Duldungsvollmacht
ist daher zu verneinen.
Zweitens handelte Herr K. nicht mit Anscheinsvollmacht. Im Allgemeinen muss ein Geschäftsherr sich die in seinem Namen getätigten Geschäfte zurechnen lassen, wenn er von dem Verhalten eines scheinbaren, aber nicht bevollmächtigten Vertreters weiß, bzw. wenn er bei er bei Anwendung der gebotenen Sorgfalt von diesem Verhalten hätte wissen und es verhindern können. Im vorliegenden Fall war es für die Beklagte nicht vorhersehbar, dass Herr K. seine Vollmacht überschreiten würde, indem er einen Vertrag mit der Klägerin überschreitet. Da es keine Anhaltspunkte dafür gibt, dass Herr K. seine Befugnisse in der Vergangenheit ausgeübt hat ausgeübt hat, hatte die Beklagte keinen Anlass, Herrn K. in besonderer Weise zu überwachen. Daher ist auch eine Anscheinsvollmacht des Herrn K. zu verneinen.

Aus dem Englischen sinngemäß übersetzt und bearbeitet.
Der Originaltext wurde veröffentlicht in Yearbook Commercial Arbitration 2006 – Volume XXXI, Albert Jan van den Berg, Wolters Kluwer Law & Business

IHK Kassel, Zwischenentscheidung v. 15. 12. 2004, 01/04 | Schiedsverfahren: Zunächst Schiedseinrede, dann Schiedsklausel bestreiten

Zwischenentscheidung des Schiedsgerichts der Industrie- und Handelskammer Kassel vom 15. Dezember 2004, 01/04

Relevante Normen:

§ 1029 Absatz 1 ZPO
§ 1040 Absatz 3 S.1 ZPO

Nichtamtlicher Leitsatz:

Es ist unzulässig, erst in einem Gerichtsverfahren die Schiedseinrede zu erheben und sich später auf die Unwirksamkeit der Schiedsvereinbarung zu berufen.

Sachverhalt:

Gemäß dem von den Parteien geschlossenen Kaufvertrag Nr. 4 vom 16. 12. 2002 lieferte die Klägerin an die Beklagte diverse Holzsorten, die sie mit Rechnung vom 15. 03. 2003 in Höhe von 15.585,70 Euro, zahlbar bis 31. 05. 2003, abrechnete. Gleichzeitig erteilte die Klägerin der Beklagten bezüglich einer anderen Lieferung eine Zahlungsgutschrift in Höhe von 449,65 Euro, die sie von ihrer Forderung aus der Rechnung vom 15. 03. 2003 abzog, so dass eine Rechnungssumme von 15.136.05 Euro verblieb. Da die Beklagte diesen Betrag trotz mehrerer Mahnschreiben nicht zahlte, hat die Klägerin bei dem für den Geschäftssitz der Beklagten zuständigen Bezirksgericht in Poznan (Posen) den Erlass eines Mahnbescheides über 15.136.05 Euro nebst Verzugszinsen beantragt, der von diesem Gericht am 15. 12. 2003 antragsgemäß erlassen wurde. Hiergegen hat die Beklagte Widerspruch eingelegt und die Zuständigkeit des polnischen Gerichts mit der Begründung gerügt, nach § 10 des Kaufvertrages vom 16. 12. 2002 seien Ansprüche der Verkäuferin vereinbarungsgemäß bei der Industrie- und Handelskammer Kassel geltend zu machen. § 10 des Kaufvertrages lautet: „Von beiden Vertragsparteien werden Maßnahmen getroffen, damit alle Streitigkeiten und Meinungsverschiedenheiten, falls solche sich bei Erfüllung des Vertrages ergeben, auf gütlichem Wege beigelegt werden. Für den Fall, dass keine Einigung erzielt wird, ist für den Verkäufer die Industrie- und Handelskammer in 34117 Kassel zuständig und für den Käufer …” Durch rechtskräftigen Beschluss vom 22. 04. 2004 (Aktenzeichen: …)hat sich das Bezirksgericht Posen wegen der von der Beklagten erhobenen Einrede des Schiedsvertrages für unzuständig erklärt und die Klage der Klägerin abgewiesen. Zur Begründung hat es ausgeführt, nach der von den Parteien getroffenen Schiedsabrede sei für das Geltendmachen von Ansprüchen des Verkäufers die Industrie- und Handelskammer Kassel als vereinbartes Schiedsgericht zuständig. Die Klägerin hat nunmehr Klage vor diesem Schiedsgericht erhoben mit dem Antrag, die Beklagte zu verurteilen, an die Klägerin 15.136,05 Euro nebst 11,5% Zinsen seit dem 01 06.2003 zu zahlen. Die Beklagte hat beantragt, die Schiedsklage abzuweisen. Sie rügt vorab die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts. Sie ist der Meinung, die im Kaufvertrag vom 16. 12. 2002 enthaltene Schiedsklausel sei nichtig, weil nur für die Klägerin als Verkäuferin, nicht aber für die Beklagte als Käufer ein Schiedsgericht vereinbart und ferner die Zuständigkeit der staatlichen Gerichte nicht ausdrücklich ausgeschlossen sei. Auch handele es sich bei der Schiedsabrede um eine AGB-Klausel, zu deren Wirksamkeit es erforderlich gewesen sei, der Beklagten wegen des anzurufenden Gerichts ein Wahlrecht einzuräumen und die Folgen einer Nichtausübung der Wahl zu regeln. Die Entscheidung des Bezirksgerichts Posen stehe der Unzuständigkeitsrüge nicht entgegen, weil es keine Entscheidung eines deutschen Gerichts sei. Schließlich sei es auch nicht treuwidrig, wenn sie, die Beklagte, nunmehr im Gegensatz zu ihrem Vorbringen vor dem polnischen Gericht die Unwirksamkeit der Schiedsklausel geltend mache, da sich die Klägerin selbst in dem vorausgegangenen Verfahren auf deren Unwirksamkeit berufen habe. Die Beklagte bittet, zunächst durch Zwischenentscheid über die Zuständigkeit des Schiedsgerichts zu befinden.

Gründe:

Da die Beklagte mit der Klageerwiderung die Rüge der Unzuständigkeit des Schiedsgerichts erhoben hat, das angerufene Schiedsgericht sich jedoch für zuständig hält, ist nach § ZPO § 1040 ZPO § 1040 Absatz III 1 ZPO durch Zwischenentscheid über die Rüge zu entscheiden. Die Rüge ist unbegründet. Das Schiedsgericht ist zuständig. 1. Dies folgt bereits aus der rechtskräftigen Entscheidung des Bezirksgerichts Posen vom 22. 04. 2004. a) Die Entscheidung des polnischen Gerichts ist in der Bundesrepublik Deutschland wirksam. Es kann unentschieden bleiben, ob sich dies nach dem am 01. 05. 2004 erfolgten Beitritt Polens zur Europäischen Union aus Art. EWG_VO_44_2001 Artikel 32 EuGVVO (Verordnung Nr. 44/ 2001 des Rates der Europäischen Union über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen vom 22.12..2000, EG ABI. L 12/01 5. 1 und abgedruckt bei Baumbach/Albers, ZPO 63. Aufl., Schlussanhang V C 4 ) ergibt, wonach in einem Mitgliedstaat der EU ergangene Entscheidungen ohne Es folgt Seite 168 zurück zu Seite 167 vorwärts zu Seite Sie befinden sich im Beitrag: Schiedsgericht der IHK Kassel: Zwischenentscheidung zur Zuständigkeit des Schiedsgerichts(SchiedsVZ 2006, 167) besonderes Verfahren in den anderen Mitgliedstaaten anzuerkennen sind, soweit keine – hier nicht ersichtlichen – Anerkennungshindernisse nach Art. 34 und 35 vorliegen, oder ob die EuGVVO auf den vorliegenden Fall keine Anwendung findet, weil sie trotz des EU-Beitritts im Verhältnis zu Polen noch nicht oder jedenfalls nicht vor der Ende 2003 erfolgten Einleitung des gerichtlichen Verfahrens vor dem Bezirksgericht Posen in Kraft getreten ist, Art. 66. Ist die EuGVVO nicht anwendbar, scheiden auch die Bestimmungen des Brüsseler Übereinkommens vom 27. 09. 1968 (BGBl. 1972 II 774) und des Lugano-Übereinkommens vom 16. 09. 1988 (BGB1. 1994 II 2658) aus, weil Polen nicht Vertragsstaat dieser Übereinkommen ist. Es gelten dann die innerdeutschen Rechtsregeln über die Anerkennung ausländischer Urteile. Nach § ZPO § 328 ZPO ist einer ausländischen Entscheidung die Anerkennung nur zu versagen, wenn einer der in dieser Vorschrift genannten Versagungsgründe vorliegt. Dies ist nicht der Fall. Insbesondere war für das Geltendmachen des Zahlungsanspruchs der Klägerin vor einem staatlichen Gericht das Bezirksgericht Posen nach den deutschen Gesetzen nicht unzuständig, § ZPO § 328 ZPO § 1 Nr. 1 ZPO. Da die Beklagte ihren Geschäftssitz im Bezirk dieses Gerichts hat und kein anderer ausschließlicher Gerichtsstand begründet ist, war nach §§ ZPO § 12, ZPO § 17 ZPO eine Zahlungsklage grundsätzlich vor diesem Gericht zu erheben. Das gleiche gilt für das von der Klägerin dort eingeleitete Mahnverfahren. Die Zustellung eines von einem deutschen Gericht erlassenen Mahnbescheides hätte in Polen stattfinden müssen. Da mit Polen jedoch kein nach dem AVAG (Anerkennungs- und Vollstreckungsausführungsgesetz vom 19. 02. 2001, BGBl. 2001 I 288 und abgedruckt bei Baumbach/Albers, aaO., Schlussanhang V E ) durchzuführendes Abkommen bestand, durfte ein Mahnverfahren vor einem deutschen Gericht nicht stattfinden, § ZPO § 688 ZPO § 688 Absatz III ZPO, §§ AVAG § 1, AVAG § 32 AVAG. Andere der in § ZPO § 328 ZPO genannten Versagungsgründe liegen ersichtlich nicht vor. Die Entscheidung des Bezirksgerichts Posen vom 22. 04. 2004 ist infolgedessen anzuerkennen. b) Bei dieser Entscheidung handelt es sich um ein klageabweisendes Prozessurteil, durch das für die Parteien – bei gleichem Sachverhalt – die Unzulässigkeit der Klage wegen Unzuständigkeit des staatlichen Gerichts rechtskräftig festgestellt ist. Zwar ist umstritten, ob sich die Rechtskraftwirkung darüber hinaus auch auf die Begründung dieser Entscheidung erstreckt, dass nämlich eine wirksame Schiedsvereinbarung bestehe und der Zahlungsanspruch der Klägerin deshalb vor dem Schiedsgericht geltend zu machen sei (so allerdings BGH NJW 1985/NJW Jahr 1985 Seite 2535; Baumbach/Albers, aaO., § 322 Rdnr. 63 und § 1032 Rdnr. 7; Zöller/Geimer, ZPO 24. Aufl., § 1040 Rdnr. 4 ), oder ob bei einem Prozessurteil der Unzulässigkeitsgrund als solcher grundsätzlich nicht in Rechtskraft erwächst. Diese Frage kann indessen unentschieden bleiben. Der nunmehrigen Berufung der Beklagten auf die Unwirksamkeit der Schiedsklausel steht jedenfalls der Einwand der unzulässigen Rechtsausübung entgegen. Denn die Beklagte setzt sich mit ihrem früheren Verhalten in unlösbaren Widerspruch, wenn sie jetzt das Bestehen einer Schiedsabrede bestreitet, obwohl sie in dem polnischen Gerichtsverfahren umgekehrt die Wirksamkeit dieser Schiedsabrede einredeweise mit Erfolg geltend gemacht hat. Ein solches gegensätzliches Verhalten läuft auf den Versuch hinaus, der Klägerin in jedem der beiden Verfahren den Rechtsschutz abzuschneiden und damit rechtlos zu stellen. Dies verstößt gegen Treu und Glauben. Die Beklagte muss sich vielmehr, nachdem sie vor dem polnischen Gericht die Meinung vertreten hat, das staatliche Gericht sei nicht zuständig, der Streit gehöre vor das Schiedsgericht, bei gleichbleibender Sachlage an dieser Auffassung festhalten lassen (BGHZ 50/BGHZ Band 50 Seite 191 = NJW 1968/NJW Jahr 1968 Seite 1928; Stein/Jonas/Schlosser, ZPO 22. Aufl., § 1032 Rdnr. 19 ). Dies gilt unabhängig davon, dass sich die Klägerin selbst in dem polnischen Gerichtsverfahren entgegen ihrem jetzigen Vorbringen auf die Unwirksamkeit der Schiedsklausel berufen hat, und selbst dann, wenn die Schiedsklausel tatsächlich als unwirksam und die Entscheidung des polnischen Gerichts als unzutreffend zu beurteilen wären. Denn das Schiedsgericht darf nach der rechtskräftigen Unzuständigkeitsentscheidung eines staatlichen Gerichts nicht seinerseits ebenfalls eine Entscheidung in der Sache wegen Unzuständigkeit verweigern und die Klägerin damit rechtlos stellen (Stein/Jonas/Schlosser, aaO. ). 2. Im übrigen sei hilfsweise ausgeführt, dass die Schiedsklausel auch nicht unwirksam ist. Die Klausel entbehrt nicht der erforderlichen Bestimmtheit. Sie bestimmt unmissverständlich, dass für Ansprüche des Verkäufers die Industrie- und Handelskammer Kassel zuständig ist, womit nur das dort bestehende Schiedsgericht gemeint sein kann. Unerheblich ist, dass diese Regelung für Ansprüche des Käufers offenbar nicht gelten, hierfür vielmehr entweder ein im Wege der Auslegung zu ermittelndes anderes Schiedsgericht oder mangels Bestimmbarkeit eines solchen das staatliche Gericht zuständig sein soll und damit für die Parteien gegebenenfalls zwei verschiedene Gerichte in Betracht kommen. Da auch für den Inhalt einer Schiedsvereinbarung der Grundsatz der Vertragsfreiheit gilt, kann, wenn aus einem Rechtsverhältnis verschiedene Rechtsstreitigkeiten entstehen können, für jede Rechtsstreitigkeit ein anderes Schiedsgericht vereinbart werden oder mangels Bestimmtheit oder Bestimmbarkeit eines solchen auch ein staatliches Gericht zuständig bleiben. Das Bestimmtheitserfordernis des § ZPO § 1029 ZPO § 1029 Absatz I ZPO erfordert lediglich, dass die durch das Schiedsgericht zu entscheidende Rechtsstreitigkeit eindeutig festgelegt ist, nicht, dass für alle denkbaren Streitigkeiten aus einem Rechtsverhältnis nur ein Schiedsgericht zuständig sein darf (BGH NJW 1969/NJW Jahr 1969 Seite 978; Stein/Jonas/Schlosser, aaO., § 1029 Rdnr. 13; Zöller/Geimer, aa0., § 1029 Rdnr. 30; Schwab/Walter, Schiedsgerichtsbarkeit 4.Aufl., Seite 20f. ). Ist für eine bestimmte Rechtsstreitigkeit die Entscheidung nur durch ein Schiedsgericht vereinbart, bedarf es nicht, weil selbstverständlich und überflüssig, noch zusätzlich des ausdrücklichen Ausschlusses der Zuständigkeit eines staatlichen Gerichts. Die von der Beklagten angeführte Entscheidung des OLG Koblenz (NJW-RR 2000/NJW-RR Jahr 2000 Seite 1365) betrifft einen anderen Fall. In der dort zu beurteilenden Schiedsabrede war nach Durchführung des zunächst vorgesehenen Schiedsverfahrens noch der ordentliche Rechtsweg gegeben und es wurde nur deshalb die Unwirksamkeit der Schiedsklausel wegen fehlenden Ausschlusses staatlicher Gerichte festgestellt. Der Beklagten musste auch kein Wahlrecht hinsichtlich des von der Klägerin anzurufenden Gerichts eingeräumt werden. Die Parteien haben für Ansprüche des Verkäufers allein die Zuständigkeit des Schiedsgerichts der Industrie- und Handelskammer Kassel vereinbart, so dass für ein Wahlrecht der Beklagten und eine Regelung der Folgen bei Nichtausübung des Wahlrechts kein Raum war. Schließlich lässt sich aus dem Umstand, dass es sich bei der Schiedsabrede um eine allgemeine Geschäftsbedingung der Klägerin handelt, nichts für die Unwirksamkeit der Klausel herleiten. Ein Verstoß gegen eine der Vorschriften der §§ BGB § 305ff. BGB ist weder von der Beklagten vorgetragen noch sonst wie ersichtlich.

DIS, Zwischenschiedsspruch v. 25.1.2005, DIS-SV-438/04 | Schiedsverfahren: Schiedsvereinbarung Rahmenvertrag

Zur Reichweite von Schiedsvereinbarungen in Rahmenverträgen: Anmerkung zum DIS-Zwischenschiedsspruch vom 25. Januar 2005

Der in einem DIS Schiedsverfahren am 25. Januar 2005 ergangene Zwischenschiedsspruch (DIS-SV-438/04) behandelt eine in der Schiedspraxis häufig auftretende und rechtlich bedeutsame Fragestellung:

Die Reichweite von Schiedsvereinbarungen in Rahmenverträgen und deren Anwendbarkeit auf nachfolgende Einzellieferungen.

Die Entscheidung stellt einen wichtigen Beitrag zur Auslegung von Schiedsklauseln dar und verdeutlicht die Tendenz deutscher Schiedsgerichte zu einer weiten Interpretation derartiger Vereinbarungen.

Sachverhalt und Verfahrensgegenstand

Die Vertragsbeziehung zwischen den Parteien

Konkret ging es um eine komplexe internationale Geschäftsbeziehung zwischen einer polnischen Herstellerin von Haushaltsgeräten und einer slowakischen Vertriebsgesellschaft. Bereits im März März 1997 hatten die Parteien einen Vertriebsvertrag in polnischer Sprache geschlossen, mit welchem der slowakischen Gesellschaft ein ausschließliches Vertriebsrecht für Küchenherde in der Slowakei und Tschechischen Republik zugesichert wurde. Dieser Rahmenvertrag war als Dauerschuldverhältnis ausgestaltet und enthielt detaillierte Regelungen über Produkttypen, Preisgestaltung, Bestellverfahren und Zahlungsmodalitäten.

Die Schiedsklausel in § 12 Abs. 1 des Vertrages unterwarf „eventuell aus diesem Vertrag anfallenden Streitigkeiten“ der Entscheidung durch die Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit nach deutschem Recht. Die praktische Umsetzung des Vertrages erfolgte über mehrere Jahre hinweg durch verschiedene Nachträge und kontinuierliche Einzellieferungen, wobei alle Frachtpapiere bezeichnenderweise die Vertragsnummer des ursprünglichen Rahmenvertrages enthielten.

Der Streitgegenstand

2003 kam es dann zu einem heftigen Streit zwischen den Parteien um EUR 778.235,99. Während die Klägerin ihre Forderungen im Schiedsverfahren geltend machte und sich auf die Schiedsvereinbarung des Rahmenvertrages berief, wandte die Beklagte ein, dass das Schiedsgericht für diese Ansprüche nicht zuständig sei. Kern der Argumentation der Beklagten war die Behauptung, dass die streitigen Ansprüche nicht aus dem ursprünglichen Rahmenvertrag, sondern aus rechtlich selbstständigen Einzelkaufverträgen resultierten, die nicht von der Schiedsvereinbarung erfasst seien.

Rechtliche Würdigung durch das Schiedsgericht

Grundsätze der Auslegung von Schiedsvereinbarungen

Das Schiedsgericht entwickelte zunächst die methodischen Grundlagen für die Auslegung von Schiedsvereinbarungen. Dabei stellte es fest, dass für die Interpretation einer Schiedsvereinbarung die für materiellrechtliche Verträge geltenden Auslegungsgrundsätze maßgebend sind, unabhängig davon, ob man die Schiedsvereinbarung dogmatisch als materiell-rechtlichen Vertrag oder als Prozessvertrag einordnet.

Von zentraler Bedeutung ist der vom Schiedsgericht hervorgehobene Grundsatz, dass Schiedsvereinbarungen nach allgemein anerkannter nationaler und internationaler Praxis weit auszulegen sind. Maßstab sind dabei Sinn und Zweck der Schiedsvereinbarung, wobei eine weite Auslegung regelmäßig der Intention der Parteien entspricht. Diese hätten sich bereits am Anfang ihrer Geschäftsbeziehung für die Schiedsgerichtsbarkeit entschieden und können berechtigterweise darauf vertrauen, dass alle aus dem betreffenden Rechtsverhältnis folgenden Streitigkeiten der staatlichen Gerichtsbarkeit entzogen sind.

Anwendung auf Rahmenverträge

Interessant macht die Entscheidung, ist die vom Schiedsgericht entwickelte Rechtsprechung zur Reichweite von Schiedsklauseln in Rahmenverträgen. Die Richter stellen fest, dass die Schiedsklausel in einem Rahmenvertrag in aller Regel auch für Einzellieferungen aus einer von ihm gedeckten Bezugsverpflichtung gilt. Diese Auslegung entspricht der etablierten Rechtsprechung und findet ihre Begründung in der wirtschaftlichen Einheit und dem rechtlichen Zusammenhang zwischen Rahmenvertrag und Einzelgeschäften.

Das Schiedsgericht verwies in diesem Zusammenhang auch auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, der bereits in seinem Urteil vom 5. Dezember 1963 eine ähnliche Auslegungsproblematik behandelt hatte (Bundesgerichtshof Urt. v. 05.12.1963, Az.: KZR 9/62). Dabei ging es um die Frage, ob eine Schiedsklausel in einem Lizenzvertrag auch Streitigkeiten um die Bezahlung von Lieferungen auf Grund einer in dem Vertrag vereinbarten Bezugsverpflichtung erfasst16.

Analyse der konkreten Vertragsgestaltung

Bei der Anwendung dieser Grundsätze auf den vorliegenden Fall führte das Schiedsgericht eine detaillierte Analyse der Vertragsgestaltung durch. Es stellte fest, dass der Vertrag vom 25. März 1997 alle entscheidenen Details der in seinem Vollzug abzuwickelnden Lieferungen enthielt: Produkttypen, Preisgestaltung für das erste Jahr, Bestellverfahren, Zahlungsmodalitäten und sogar den jährlichen Vertragswert. Auch war vorgesehen, dass die Preise für Folgejahre zu einem bestimmten Zeitpunkt festgelegt werden sollten, anstatt von Lieferung zu Lieferung ausgehandelt zu werden1.

Diese umfassende Regelung führte das Schiedsgericht zu der Schlussfolgerung, dass die einzelnen Bestellungen und Lieferungen nur als tatsächliche Vollziehung des Rahmenvertrages erschienen. Die Vertragsgestaltung und die Art der praktischen Durchführung sprachen eindeutig für einen „Einheitsvertrag“ und nicht für ein „Wiederkehrschuldverhältnis“ mit rechtlich selbstständigen Einzelgeschäften1.

Bedeutung für die Schiedspraxis

Weite Auslegung als Interessenschutz

Die Entscheidung unterstreicht einen wichtigen Grundsatz der modernen Schiedspraxis: die Bevorzugung einer weiten Auslegung von Schiedsvereinbarungen. Dies entspricht nicht nur der internationalen Entwicklung, sondern auch dem berechtigten Interesse der Parteien an einer einheitlichen Streitbeilegung. Besonders bedeutsam ist in diesem Zusammenhang die Feststellung des Schiedsgerichts, dass eine Trennung von Entscheidungszuständigkeiten – etwa Schiedsgerichtsbarkeit für grundlegende Vertragsfragen und staatliche Gerichtsbarkeit für Einzellieferungen – weder wirtschaftlich sinnvoll noch von den Parteien gewollt erscheint.

Praktische Konsequenzen für die Vertragsgestaltung

Für die Praxis der Vertragsgestaltung ergeben sich aus dieser Entscheidung wichtige Erkenntnisse. Rahmenverträge mit umfassenden Schiedsklauseln können eine effektive Grundlage für die einheitliche schiedsgerichtliche Beilegung aller aus der Geschäftsbeziehung entstehenden Streitigkeiten bilden. Dies gilt insbesondere dann, wenn der Rahmenvertrag detaillierte Regelungen für die nachfolgenden Einzelgeschäfte enthält und diese eindeutig als Vollzug des Rahmenvertrages erkennbar sind.

Gleichzeitig zeigt die Entscheidung, dass die praktische Durchführung der Vertragsbeziehung für die Auslegung der Schiedsvereinbarung relevant sein kann1. Im vorliegenden Fall war es beispielsweise bedeutsam, dass alle Frachtpapiere die Vertragsnummer des ursprünglichen Rahmenvertrages enthielten1. Dies unterstrich die enge Verbindung zwischen dem Rahmenvertrag und den einzelnen Lieferungen.

Einordnung in die aktuelle Rechtsentwicklung

Kontinuität der Rechtsprechung

Die Entscheidung steht in Kontinuität mit der etablierten deutschen und internationalen Rechtsprechung zur weiten Auslegung von Schiedsvereinbarungen. Dies zeigt sich auch in neueren Entscheidungen wie dem Beschluss des OLG Frankfurt am Main vom 2. Januar 2025 (OLG Frankfurt, 25 SchH 1/23), der die Drittwirkung von Schiedsvereinbarungen in Rahmenlieferverträgen bejahte. Diese Entwicklung unterstreicht die Tendenz der Rechtsprechung, den Anwendungsbereich von Schiedsvereinbarungen zu erweitern und dabei den wirtschaftlichen Realitäten Rechnung zu tragen.

Methodische Ansätze

Methodisch ist bemerkenswert, dass das Schiedsgericht eine umfassende Vertragsauslegung vornahm, die sowohl den Wortlaut als auch den Zweck und die praktische Durchführung der Vereinbarung berücksichtigte. Diese ganzheitliche Betrachtungsweise entspricht den modernen Ansätzen der Vertragsauslegung und trägt der Komplexität internationaler Geschäftsbeziehungen Rechnung (BayObLG, Beschluss v. 10.10.2022 – 101 SchH 46/22).

Fazit und Ausblick

Der DIS-Zwischenschiedsspruch vom 25. Januar 2005 stellt einen wichtigen Baustein in der Entwicklung der deutschen Schiedsrechtsprechung dar. Die Entscheidung bekräftigt den Grundsatz der weiten Auslegung von Schiedsvereinbarungen und zeigt auf, dass Rahmenverträge mit umfassenden Schiedsklauseln eine effektive Grundlage für die einheitliche Streitbeilegung bilden können.

Für die Praxis ergeben sich daraus klare Handlungsempfehlungen: Bei der Gestaltung von Rahmenverträgen sollte die Schiedsvereinbarung so formuliert werden, dass sie eindeutig alle aus der Geschäftsbeziehung entstehenden Streitigkeiten erfasst. Gleichzeitig sollte die praktische Durchführung der Vertragsbeziehung die gewünschte Einheit von Rahmenvertrag und Einzelgeschäften widerspiegeln.

Die Entscheidung unterstreicht zudem die Bedeutung der Schiedsgerichtsbarkeit als flexible und sachgerechte Alternative zur staatlichen Gerichtsbarkeit, insbesondere in komplexen internationalen Geschäftsbeziehungen1. Die vom Schiedsgericht entwickelten Grundsätze haben bis heute Bestand und finden sich in der aktuellen Rechtsprechung wieder. Sie bilden damit eine solide Grundlage für die weitere Entwicklung des deutschen Schiedsrechts.